Due diligence: Aké informácie môžu vášho potenciálneho investora zaujímať?

Čo je due diligence a prečo je dôležité?

Na začiatku akvizičného procesu je medzi jednotlivými stranami transakcie (kupujúcim a predávajúcim) výrazná informačná medzera. Predávajúci majú ako manažéri predávaných spoločností od začiatku relatívne jasnú predstavu o podmienkach transakcie, zatiaľ čo potenciálny investor spočiatku disponuje iba obmedzenými informáciami, či už na základe zverejnených finančných výsledkov, znalosti trhu, príp. iných zdrojov. Tie  zvyčajne nepostačujú na dostatočné vytvorenie obrazu o fungovaní spoločnosti a potenciálnych rizikách, a tak v konečnom dôsledku ani na odvodenie záväznej ponuky na kúpu spoločnosti.

Z toho dôvodu sa prakticky žiadna väčšia obchodná transakcia nezaobíde bez realizácie due diligence. Pojem „due diligence“ označuje hĺbkovú previerku firmy, ktorá spočíva v detailnej analýze firemných dát a informácií sprístupnených predávajúcou stranou a v komunikácii s manažérmi cieľových spoločností. Účelom je potvrdenie predpokladov fungovania cieľovej spoločnosti, identifikácia potenciálnych príležitostí a rizík a kvantifikácia ich dosahu na kúpnu cenu, príp. na ich pretavenie do podmienok kúpnej zmluvy.

Výstupom z due diligence je report, ktorý prehľadne opisuje zistenia analýz a hlavné riziká pre kupujúceho (prípadne predávajúceho). Tento report je dôležitý nielen pre rozhodovanie samotného potenciálneho investora, ale je dôležitým podkladom aj pre banky poskytujúce akvizičné financovanie a pre poisťovateľa akvizície.

Ako prebieha proces due diligence?

Fáza due diligence sa spravidla začína po akceptovaní indikatívnej ponuky, respektíve tzv. letter of intent (LOI) predávajúcim.

V tejto fáze je nevyhnutné, aby predávajúci poskytol relevantné informácie v primeranej miere detailu potenciálnym investorom a aby zostavil pracovné skupiny, ktoré budú potrebný čas k dispozícii na zodpovedanie otázok, ktoré vystanú z previerky.

Pred začiatkom due diligence spravidla kupujúci zostaví zoznam požadovaných informácií (niekedy je dohoda aj opačná, t. j. predávajúci najprv poskytne informácie, ktoré považuje za adekvátne, a kupujúci až následne po prvotnej revízii dát vypracuje zoznam dodatočných požiadaviek), na základe ktorého predávajúci po odsúhlasení pripraví dáta v organizovanej podobe – väčšinou sa na tento účel používajú virtuálne dátové miestnosti („virtual data room“). Významnú úlohu na oboch stranách môžu už v tejto fáze zohrať poradcovia, ktorí vďaka skúsenostiam z podobných transakcií vedia, aké podklady sú nevyhnutné, resp. aké možno štandardne očakávať.

V prvotných fázach due diligence predávajúca strana zvyčajne zorganizuje manažérsku prezentáciu, na ktorej bližšie predstaví cieľové spoločnosti, kľúčové čísla a dôležité procesné informácie, príp. prevedie investorov svojím prevádzkovým areálom. Následne má po dobu trvania previerky kupujúci spravidla prístup k predávajúcemu buď priamo, alebo prostredníctvom poradcu, na kontinuálny proces otázok a odpovedí, ktorý má pomôcť vysvetliť materiálne nálezy alebo trendy identifikované v rámci previerky.

Priebeh due diligence, ako aj úroveň detailu informácií, ktoré predávajúci poskytne, sú závislé aj od toho, aké sú okolnosti transakčného procesu – počet „bidderov“, povaha investora (strategický/priama konkurencia/PE fond), časový rámec transakcie, mechanizmus stanovenia kúpnej ceny atď. Pri väčšom počte bidderov býva proces viac štruktúrovaný a komunikácia menej priama. Taktiež, ak je v procese zainvolvovaná konkurenčná firma, určité informácie dôvernejšej povahy môžu byť sprístupnené až v pokročilejších fázach preferovaným investorom, keď je deal takpovediac „na spadnutie“. Aj z týchto dôvodov investori často vyhľadávajú takzvanú dočasnú „exkluzivitu“, počas ktorej sa predávajúci zaväzuje, že nebude vyjednávať s iným záujemcom. Výrazne to uľahčuje proces kupujúcim, avšak pre predávajúcich to predstavuje väčšie riziko v prípade, že sa strany nedohodnú.

Celý proces due diligence trvá zvyčajne tri týždne až tri mesiace, v závislosti od rozsahu a komplexnosti transakcie. Následne majú potenciálni investori čas na prípravu a predloženie záväzných ponúk a po ich vyhodnotení sa s vybraným uchádzačom začína vyjednávanie podmienok transakcie.

Čo sú typické deal-breakre identifikované počas due diligence?

Jedným z prípadov je zistenie, že ziskovosť v sledovaných obdobiach nie je udržateľná, napr. z dôvodu straty významného odberateľa/dodávateľa, jednorazových alebo necashových („účtovných“) ziskov v sledovaných obdobiach. Cieľová spoločnosť tak nemusí byť naďalej atraktívna pre potenciálneho investora ani po zohľadnení zľavy z kúpnej ceny.

Ďalším prípadom môže byť napríklad nízka kvalita poskytovaných informácií. Problematické sú zistenia, keď medzi sebou dáta nesúhlasia, prípadne ak predávajúci dáva nejasné odpovede alebo odpovede, ktoré nie sú potvrdené trendmi v dátach. Vedie to k tomu, že potenciálny investor stráca dôveru v prezentovanú výkonnosť spoločnosti. O to viac, ak za auditom cieľových spoločností nie je etablovaná firma. To sa následne premieta do oveľa zložitejších klauzúl v kúpnej zmluve, ak k nej vôbec dôjde.

Ďalších dôvodov môže byť veľa, napr. identifikácia skrytých dlhov, súdne spory, príp. iné legislatívne nezrovnalosti, personálne problémy a pod. Niektoré „red flagy“ je možné identifikovať už v počiatkoch due diligence a iné až v pokročilých fázach diskusií.

Z toho dôvodu má due diligence v akvizičnom procese nezastupiteľné miesto a napriek počiatočnej cene môže zainvolvovaným stranám ušetriť veľa stresu, času a peňazí.