日本企業の事業統合などに伴う SECへのForm F-4提出について

はじめに

Form F-4とは、株主総会で承認が必要となる一定の取引において、米国証券取引委員会（SEC）に米国外の企業（Foreign Private Issuer〈FPI〉）が登録するときに使用する届出書を指します。注意すべきは、米国の株式市場に上場していない日本国内の上場会社同士の統合や再編であっても、場合によってはSECへのForm-F-4提出が必要となることです。対象となる組織再編には、一般的に、吸収合併、新設合併、株式移転や株式交換などの株式を対価とする合併や企業買収が含まれます。現金等の金銭を対価とする公開買い付けによる企業買収は、一般的に対象とはなりません。

SECがForm F-4提出を要求する背景には、米国に居住する株主が、対象となる組織再編で正しく議決権を行使できるように、彼らを保護する目的があると思われます。なお、組織再編の対象企業の米国居住株主が10％以下の場合は、Form F-4提出を免除される場合もありますが、その判定は非常に複雑です。実際にForm F-4の提出が必要か否かについては、SECルールに精通した米系弁護士事務所と相談する必要があると思われます。

1 Form F-4の内容と準備期間

では、組織再編取引でSECにForm F-4を提出する場合、この作成にはどれくらいの時間を要するでしょうか。私たちの経験では、通常6カ月～2年の準備期間が必要となります。その理由として、以下の対応を求められるからです。

買収側・被買収側それぞれ、少なくとも過去2年間の米国会計基準（US GAAP）または国際財務報告基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表の作成（なお、近年はIFRSに準拠した連結財務諸表での登録が増加）
上記の連結財務諸表に関して、米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board〈PCAOB〉）の基準に基づいた会計監査
直近年度の期首に統合したと仮定したUS GAAPまたはIFRSに準拠したプロフォーマ財務諸表の作成
SEC承認予定日と期末決算日のタイミングによっては、買収側・被買収側それぞれのUS GAAPまたはIFRSに準拠した直近の半期連結財務諸表（非監査）の作成
当該組織再編取引に関する詳細な非財務情報の開示の作成。例えば、当事者間の交渉の経緯、事業統合に至った理由、統合比率の算定方法、事業および株式交換に係るリスク、経営者による財政状態や事業に関する分析（Management Discussion & Analysis、いわゆる「MD&A」）など。日本国内の開示ルール上要求される開示以上の情報も含めた、さらに詳細な情報開示の作成
Form F-4ドラフトをSECに提出後、SECから受領するコメントレターへの対応（通常、Form F-4ドラフトを提出後、SECにForm F-4が承認されるまで、最低3カ月必要）
英語による上記全ての作成および対応
独占禁止法対応、株式交換比率確定など、会計・財務報告以外のプロセス完了

2 Form F-4ドラフティングを成功裏に進めるために

Form F-4ドラフティングを成功裏に進めるためには、Form F-4を提出する前に重要な論点をSECに相談し、これを踏まえてクオリティーの高いForm F-4ドラフトを効率的に作成していくことが、その後のSECからのコメントの軽減にもつながり、重要であると考えます。SECのコメントへの対応を3カ月ほどでクリアできない場合には、さらに直近のIFRSやUS GAAPに準拠した連結財務諸表の追加提出を求められる可能性が生じ、統合時期が大きく遅れてしまうおそれがあります。そのため、SECのレギュレーションおよびSECのコメント対応の経験があり、包括的なプロジェクトマネジメントを提供できる弁護士事務所および会計アドバイザーの早期任命が不可欠であると考えます。

なお、SECの監査人に対する独立性の規制は日本の独立性の規制よりも厳しいため、通常は会計監査人とは異なる会計アドバイザーを採用し、IFRSまたはUS GAAPに準拠した財務諸表作成および非財務情報の作成が行われることになります。

PwCは過去、数々のForm F-4プロジェクトに会計アドバイザーとして携わってきました。特に、Form F-4提出を含むSEC対応プロセスを俯瞰的に策定する知見や、IFRSやUS GAAPへの会計基準コンバージョンの効率的な進め方、当該企業を含む多数の利害関係者との調整やプロジェクト管理などに強みを持ち、多くのプロジェクトをリードした経験があります。なお、Form F-4提出というSECコンプライアンスを目的としたIFRSへの会計基準コンバージョンは、日本でのIFRS導入のきっかけともなります。ぜひ、私たちの経験をご活用いただき、Form F-4提出に向けた論点の洗い出しやプロジェクトスケジュールの策定などで貢献できれば幸いです。