米国カリフォルニア州の新たな気候関連開示法と日本企業への影響

近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー（さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。）をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。

今回は、米国カリフォルニア州の新たな気候関連開示法と日本企業への影響についてご紹介します。

1. はじめに

気候変動問題への対策として、温室効果ガス（GHG）の排出削減が求められており、世界的に企業の気候関連情報の開示を義務付ける動きが活発化しています。ヨーロッパにおいては、EU企業サステナビリティ報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive、以下「CSRD」といいます。）が制定され、EU域内企業のみならず、一定の要件を満たすEU域外企業も2024年以降順次、サステナビリティ関連事項としてGHG排出量の定期的な報告を義務付けられるようになります^*1。米国においても、2022年3月に米国証券取引委員会（SEC）が上場企業に対して年次報告書及び登録届出書において気候関連開示を義務付ける気候関連開示規則案を提案しました。

このような世界的な動きのなか、2023年10月、米国カリフォルニア州において、(1)気候企業データ説明責任法（SB（Senate Bill）253: Climate Corporate Data Accountability Act^*2）及び (2)温室効果ガス：気候関連財務リスク（SB（Senate Bill）261：Greenhouse gases: climate-related financial risk^*3）の2つの気候関連開示法が成立しました（同年10月7日に州知事が署名・成立）。なお、これらはそれぞれカリフォルニア州のHealth and Safety Code（健康・安全法典）のSection 38532とSection38533に追加されています。これらの法律により、カリフォルニア州では、適用対象となる企業は新たに気候関連開示が義務付けられることになります。本稿では、この2つの気候関連開示法の概要を紹介します。

2. 気候企業データ説明責任法（SB 253：Climate Corporate Data Accountability Act）

（1）概要

気候企業データ説明責任法は、適用対象となる企業に対して、毎年、スコープ1からスコープ3までのすべてのGHG排出量について報告書を作成し、排出量報告組織に提出すること及び報告書の提出に当たっては第三者保証機関の保証を取得することを義務付けています。

（2）適用対象となる企業

気候企業データ説明責任法の適用対象となる企業（以下「報告企業」といいます。）は、①カリフォルニア州のほか、米国内の州、コロンビア特別区又は米国連邦議会の法律に基づいて設立されたパートナーシップ、法人、有限責任会社又はその他の企業であって、②前会計年度の年間総売上高が10億米ドル超であり、③カリフォルニア州で事業を営むものと定義されています（SEC.2.38532(b)(2)）。

企業が①から③までの要件を満たす限り、上場企業か非上場企業かを問わず適用対象となること、また、日本企業の米国子会社であっても適用対象となることに留意が必要です。

なお、③のカリフォルニア州で「事業を営む」という要件については、適用対象となるかどうかの重要な判断基準となるものの、気候企業データ説明責任法において特段定義条項は設けられていません。今後2025年1月1日までにカリフォルニア州大気資源局により制定される予定の規則で明確化されることが期待されます。

（3）開示内容

気候企業データ説明責任法により義務付けられる開示内容は、GHG排出量を算定・報告するために定められた国際的な基準である温室効果ガス（GHG）プロトコル^*4を踏まえ、スコープ1、スコープ2、スコープ3の3種類に分類されたGHG排出量となっています。報告企業は、2026年以降、GHGプロトコルの基準及びガイダンスに準拠してGHG排出量を測定し、開示する必要があります。気候企業データ説明責任法における定義は以下のとおりです（SEC.2.38532(b)(3)～(5)）。

開示項目	定義
スコープ1排出量	場所を問わず、報告企業が所有又は直接管理する排出源から発生するすべての直接的なGHG排出量
スコープ2排出量	場所を問わず、報告企業が購入又は取得した消費電力、蒸気、暖房、冷房による間接的なGHG排出量
スコープ3排出量	スコープ2排出量以外の、報告企業が所有又は直接管理していない排出源からの上流及び下流における間接的なGHG排出量であり、購入品やサービス、出張、従業員の通勤、販売した製品の加工・使用などが含まれるが、これらに限定されない。

（4）適用時期

報告企業は、スコープ1及びスコープ2のGHG排出量については、2026年から、スコープ3のGHG排出量については2027年からそれぞれ下記の時期までに毎年の報告が義務付けられます。報告企業の規模に応じるのではなく、排出量の種類に応じて開示の適用開始年が異なることに留意が必要です（SEC.2.38532(c)(1) (A)）。

開示項目	適用開始年	開示時期
スコープ1排出量	2026年	2026年以降カリフォルニア州大気資源局が決定する日まで
スコープ2排出量	2026年	2026年以降カリフォルニア州大気資源局が決定する日まで
スコープ3排出量	2027年	2027年以降スコープ1排出量とスコープ2排出量が排出量報告組織に報告されてから180日以内

（5）開示方法

報告企業は、カリフォルニア州大気資源局が契約した排出量報告組織に対して報告書を提出する方法によりスコープ1からスコープ3までのGHG排出量を開示することが義務付けられ、報告企業が排出量報告組織に報告書を提出する際には独立した第三者保証機関による保証を取得することが必要となります。取得する保証内容は以下のとおりとなっており、報告企業は開示の一部として第三者保証機関が作成した報告書も併せて提出することになります（SEC.2.38532(c)(1) (F)）。

開示項目	取得する保証内容
スコープ1排出量	2026年以降：限定的な保証レベル 2030年以降：合理的な保証レベル
スコープ2排出量	2026年以降：限定的な保証レベル 2030年以降：合理的な保証レベル
スコープ3排出量	2030年以降：限定的な保証レベル^*5

また、報告企業の報告書作成の手間を最小限にするため、米連邦政府から要求される報告も含め、他の国内及び国際的な報告要件を満たすために作成されたGHG排出量報告書は、気候企業データ説明責任法の要求事項をすべて満たす限り、排出量報告組織に提出できるようにすることとされています（SEC.2.38532(c)(1) (D)）。

報告企業から排出量報告組織に提出された報告書は、提出後30日以内に、排出量報告組織が作成するデジタルプラットフォーム上で一般に公開されます。このデジタルプラットフォームにおいては、消費者、投資家及びその他の利害関係者が個々の報告企業の報告書を閲覧するだけではなく、報告されたデータを複数年のデータを含む様々な方法で集計して、理解しやすいデータセットとして利用できるようになる予定です（SEC.2.38532(e)(1)）。

（6）制裁

カリフォルニア州大気資源局は、気候企業データ説明責任法による開示について報告企業が不開示、開示遅延、その他開示要件を満たさない場合には、当該年度において50万米ドルを超えない額の行政罰を科すことができる規則を採択することとされています。もっとも、スコープ3の開示については、合理的な基礎に基づいて誠意をもってされた開示には、行政罰を科さないこととされており、また、2027年から2030年の間は不開示の場合にのみ行政罰を科すこととされるなど制裁に一定の例外が設けられています（SEC.2.38532(f)）。

また、報告企業は開示の際に、気候企業データ説明責任法に基づく管理及び実施のための手数料をカリフォルニア州大気資源局に支払うことが義務付けられています。徴収された手数料は、州財務省により創設されるClimate Accountability and Emissions Disclosure Fundに預けられることになります（SEC.2.38532(c) (G)）。

3. 温室効果ガス：気候関連財務リスク（SB 261：Greenhouse gases: climate-related financial risk）

（1）概要

気候関連財務リスクの法律は、適用対象となる企業に対して、2026年1月1日までに初回開示を義務付けており、その後は2年ごとに、気候関連財務リスクと気候関連財務リスクを軽減し適応するために採用した措置を記載した気候関連財務リスク報告書を作成し、自社のウェブサイト上で一般に公開することを義務付けています。

（2）適用対象となる企業

適用対象となる企業（以下「対象企業」といいます。）は、①カリフォルニア州のほか、米国内の州、コロンビア特別区又は米国連邦議会の法律に基づいて設立されたパートナーシップ、法人、有限責任会社又はその他の企業であって、②前会計年度の年間総売上高が5億米ドル超であり、③カリフォルニア州で事業を営むものと定義されています（SEC.2.38533 (a)(4)）。

なお、対象企業から保険会社は除外されています。これは、全米保険監督官協会が、金融安定理事会（FSB）により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に沿った気候関連リスクを報告する新たな基準を採用したことから、重複した報告書の作成を要求しない趣旨とされています。

また、気候関連財務リスク報告書は、親会社レベルで連結することができるとされており、子会社が上記適用対象となる企業に該当する場合であっても、当該子会社は、気候関連財務リスク報告書を個別に作成する必要はないとされています（SEC.2.38533(b)(2)）。

（3）開示内容

「気候関連財務リスク」とは、物理的・移行的なリスクにより、直接的・長期的な財務的成果に害を及ぼす重大なリスクをいうと定義されています。これには、企業運営、商品・サービスの提供、サプライチェーン、従業員の健康と安全、資本・金融投資、機関投資、融資先・借入先の財務状況、株主価値、消費者需要、金融市場・経済の健全性に対するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではないとされています（SEC.2.38533(a)(2)）。

開示する気候関連財務リスク報告書は、以下の2つの要件を満たす必要があります（SEC.2.38533(b)(1)(A)）。

開示事項

① 気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表した「気候関連財務情報開示タスクフォースの提言の最終報告書（Final Report of Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」（2017年6月）又はその後継文書に含まれる推奨される枠組み及び開示又は同等の報告要求事項^*6に従った自社の気候関連財務リスク

② ①に従って開示された、気候関連財務リスクを軽減し、適応するために採用した措置

気候関連財務リスクの法律が開示の枠組みとして推奨している「気候関連財務情報開示タスクフォースの提言の最終報告書」^*7は、開示事項は組織の運営方法の主要要素である4つのテーマ別領域に基づいて構成されており、推奨される気候関連財務開示は以下のとおりとなっています。

	4つのテーマ別領域
	ガバナンス	戦略	リスクマネジメント	指標と目標
中核要素	気候関連のリスク・機会に関する組織のガバナンスを開示する。	組織の事業、戦略、財務計画に及ぼす気候関連のリスク・機会の実際の影響と潜在的な影響について、その情報が重要な場合は、開示する。	組織がどのように気候関連のリスクを特定し、評価し、マネジメントするのかを開示する。	気候関連のリスク・機会を評価し、マネジメントするために使用される指標と目標について、その情報が重要な場合は、開示する。
推奨開示	a）気候関連のリスク・機会に関する取締役会の監督	a）組織が特定した、短期・中期・長期の気候関連のリスク・機会	a）気候関連のリスクを特定し、評価するための組織のプロセス	a）組織が自らの戦略とリスクマネジメントに即して、気候関連のリスク・機会の評価に使用する指標
	b）気候関連のリスク・機会の評価と管理における経営陣の役割	b）気候関連のリスク・機会が組織の事業、戦略、財務計画に及ぼす影響	b）気候関連のリスクを管理するための組織のプロセス	b）スコープ1、スコープ2、該当する場合はスコープ3のGHG排出量、及び関連するリスク
		c）2℃以下のシナリオを含む異なる気候関連のシナリオを考慮した組織戦略のレジリエンス	c）気候関連のリスクを特定し、評価し、管理するプロセスが、組織の全体的なリスクマネジメントにどのように統合されているか	c）気候関連のリスク・機会を管理するために組織が使用する目標及びその目標に対するパフォーマンス

なお、要求される開示事項①のすべてに整合的な気候関連財務リスク報告書が作成されない場合には、対象企業は可能な限り推奨される開示を提供した上で、報告のギャップについて詳細な説明を提供し、完全な開示を作成するために対象企業が取るべき措置を記述しなければならないとされています（SEC.2.38533(b)(1)(B)）。

（4）適用時期

対象企業に対して、2026年1月1日までに初回の気候関連財務リスク報告書を作成し、開示することを義務付けており、その後は2年ごとに開示することを義務付けています（SEC.2.38533(b)(1)）。

（5）開示方法

気候関連財務リスクの法律による開示は、対象企業が自社のインターネットウェブサイト上で、報告書の写しを一般に公開することにより行われます（SEC.2.38533(c)(1)）。

また、カリフォルニア州大気資源局と契約した気候報告組織は、(a)開示されている気候関連財務リスクの業種別レビュー、(b)カリフォルニア州が直面する体系的及びセクター全体の気候関連財務リスクの分析（気候関連財務リスク報告書の内容に基づき、経済的に脆弱な地域社会への潜在的影響を含みますがこれに限定されません。）、(c)不十分な気候関連財務リスク報告書の特定を含む報告書を、2年ごとに作成し、公表することになります（SEC.2.38533(d)(1)）。

（6）制裁

カリフォルニア州大気資源局は、気候関連財務リスク報告書をインターネットウェブサイト上で一般に公開せず、又は不十分な報告を公表した対象企業に対し、報告年度において5万米ドルを超えない額の行政罰を科すことができる規則を採択することとされています（SEC.2.38533(e)）。

また、対象企業は、開示の際に毎回、気候関連財務リスクの法律に基づく管理及び実施のための手数料をカリフォルニア州大気資源局に支払うことが義務付けられています。徴収された手数料は州財務省により創設されるClimate-Related Financial Risk Disclosure Fundに預けられることになります（SEC.2.38533(c)(2)）。

4. 新たに成立した気候関連開示法2法の比較

2022年3月に提案されたSECの気候関連開示規則案は、上場企業に対して、スコープ1及びスコープ2のGHG排出量の開示を義務付けるとともに、スコープ3のGHG排出量も重要性がある場合又は排出量削減の指標・目標を設定している場合という限定付きで開示を義務付けるものでありました。しかし、SECの気候関連開示規則案は議論を呼び、いまだ最終案の公表には至っていません。

このような状況のなか、カリフォルニア州が制定した気候企業データ説明責任法及び気候関連財務リスクの法律は、カリフォルニア州内で事業を営む一定の要件を満たす企業に対して、上場企業か否かにかかわらず開示を義務付けています。気候企業データ説明責任法により開示を義務付けられる企業は約5300社と言われており、SECが発表した気候変動開示規則案と比べても、スコープ3のGHG排出量の開示まで義務付ける一歩踏み込んだ内容となっています。また、気候関連財務リスクの開示が義務付けられる企業は、10000社以上あると言われており、そのうち上場企業は約20％に過ぎません。新たな気候関連財務リスクの法律の制定により、投資家が得ることのできるデータの範囲は大きく広がることになります。

気候関連データ説明責任法と気候関連財務リスクの法律の適用対象となる企業は、2つの法律で「報告企業」又は「対象企業」と異なる用語を用いていますが、その適用要件で異なるのは年間総売上高の金額のみとなっています。2つの法律を比較すると以下のとおりです。

	気候企業データ説明責任法	気候関連財務リスク
適用対象となる企業	①カリフォルニア州のほか、米国内の州、コロンビア特別区又は米国連邦議会の法律に基づいて設立されたパートナーシップ、法人、有限責任会社又はその他の企業であって、 ②前会計年度の年間総売上高が10億米ドル超であり、 ③カリフォルニア州で事業を営むもの	①カリフォルニア州のほか、米国内の州、コロンビア特別区又は米国連邦議会の法律に基づいて設立されたパートナーシップ、法人、有限責任会社又はその他の企業であって、 ②前会計年度の年間総売上高が5億米ドル超であり、 ③カリフォルニア州で事業を営むもの ※保険会社は除く
基礎とする枠組み	GHGプロトコル	気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)
開示内容	①スコープ1排出量 ②スコープ2排出量 ③スコープ3排出量	①気候関連財務リスク ②気候関連財務リスクを軽減し、適応するために採用した措置
初回開示	スコープ1排出量及びスコープ2排出量：2026年スコープ3排出量：2027年	2026年1月1日まで
頻度	毎年	2年ごと
開示方法	排出量報告組織への提出	自社のインターネットウェブサイト上で公開
保証	第三者保証機関による保証	なし
制裁	50万米ドルを超えない額	5万米ドルを超えない額

2法の開示内容について見ると、気候企業データ説明責任法は、スコープ1、スコープ2及びスコープ3のGHG排出量自体を開示内容としていますが、気候関連財務リスクの法律による開示は、スコープ1、スコープ2、スコープ3のGHG排出量及び関連するリスクに係る指標及び目標を気候関連財務リスクの内容として開示することになります（なお、スコープ3のGHG排出量の情報が重要な場合は開示が義務付けられますが、それ以外の場合には開示が推奨されるにとどまります）。また、気候企業データ説明責任法においては、開示に当たり第三者保証機関による保証を取得することが義務付けられますが、気候関連財務リスクの開示の場合は、第三者保証機関による保証を取得する必要はありません。

5. 日本企業への影響

気候企業データ説明責任法及び気候関連財務リスクの2つのカリフォルニア州法は、いずれも短い法律であり、その具体的な内容については、規則の制定を待つ必要があります。しかし、どちらの法律も企業規模に応じた段階的な開示を導入するのではなく、適用対象となる企業の要件に該当する場合には、初年度から開示が義務付けられることになります。したがって、日本企業の米国子会社などが適用対象となるかどうかについて判断を行い、要件に該当する場合には、開示に向けた準備を始めることが必要となってきます。また、気候企業データ説明責任法は、スコープ3のGHG排出量の開示を義務付けているため、日本企業や日本企業の米国子会社等がサプライチェーンを構成する場合には、報告企業から協力を求められることにもなります。

2023年10月、上記の2つのカリフォルニア州法の成立日と同じ日に自主的炭素市場の開示（AB 1305 Voluntary carbon market disclosures^*8）という別のカリフォルニア州法が成立しています。この法律は、カリフォルニア州内において、任意カーボンオフセットのマーケティング又は販売を行っている会社に対して、自社のインターネットウェブサイト上でカーボンオフセット・プロジェクトに関する詳細を開示することを求めるものです。このようにカリフォルニア州では、企業に対して気候関連開示を義務付ける動きと並行して、さらなる自主的な開示を求める動きも進んでいます。

今後も、企業の気候関連情報の開示を求める世界的な動きが活発化していくことが推測されますので、法規制やソフト・ローの制定の情報を注視していく必要があります。

※記事の詳細については、以下よりPDFをダウンロードしてご覧ください。

*1 CSRDの概要については、ESG/サステナビリティ関連法務ニュースレター（2023年2月）EU企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の概要と日本企業への影響をご参照ください。また、CSRDの具体的な報告項目や内容については、ESG/サステナビリティ関連法務ニュースレター（2024年1月）欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）をご参照ください。

*2 SB-253 Climate Corporate Data Accountability Act
（https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253）

*3 SB-261 Greenhouse gases: climate-related financial risk
（https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB261）

*4 https://ghgprotocol.org/

*5 なお、カリフォルニア州大気資源局は第三者保証要件の動向を評価し、2027年1月1日までにスコープ3の排出量に対する保証要求事項を設定することができるとされています（SEC.2.38532(c)(1) (F)(iii)）。

*6 気候変動に関連する財務リスク開示情報を含む、一般にアクセス可能な2年ごとの報告書を、以下のいずれかの方法で作成する場合には、対象企業は同等の報告要求事項として①の要求事項を満たすものとされています(SEC.2.38533(b)(4))。
(A) 米国政府が発行した法令を含む、規制取引所、政府、その他の政府機関が発行した法令、規制、上場要求事項に従い、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が発行した国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards）のサステナビリティ開示基準（Sustainability Disclosure Standards）を含む開示事項①に合致する開示要求事項を組み込んだもの。
(B) 開示事項①又は国際サステナビリティ基準審議会が発行した国際財務報告基準のサステナビリティ開示基準の要件を満たす枠組みを自主的に使用したもの。

*7 https://assets.bbhub.io/company/sites/60/2021/10/FINAL-2017-TCFD-Report.pdf

*8 https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=202320240AB1305