契約の遵守に関するモニタリング

企業がグローバル市場で競争優位を確立するため、他の企業と戦略的に提携、または連携することは、現在の市場においては一般的であり、時に不可欠です。

他の企業と提携・連携する際に締結する契約の類型には、ジョイントベンチャー契約(合弁契約)、ライセンス契約、代理店契約、サプライヤー契約、販売契約などさまざまなタイプのものがあります。これらの契約には、提携・連携の目的を達成するために必要な条項がいくつも含まれますが、この契約を相手方が遵守していると自信を持って言えるでしょうか。契約には通常、契約相手に対して契約の遵守状況を確認するための監査条項が含まれています。この監査条項を行使し、契約相手が契約書の内容を適切に遵守しているかを検証・分析することは非常に重要です。

契約遵守のモニタリングを実施することで、本来支払われるべきだった収益やマージンを遡って回収し、収益性の改善を図れるなど、企業の業績に直接プラスの影響を及ぼす場合もあります。もちろん、相手方が契約を遵守し、適切に支払いを行っている場合もあります。しかし収益を回収する以外にも、自社製品の取り扱いや管理方法についての規定や、保管場所といった品質を担保するために必要な条項など、契約において遵守すべき事項は数多くあり、それらを確認することは顧客の信頼にもつながります。契約遵守に係る取り組みは収益性の改善に寄与するだけでなく、顧客からの信頼を得ること、最終的には株主価値を守ることにつながります。

株主をはじめとする各利害関係者の利益を重要視する日本のコーポレートガバナンスにおいて、契約遵守に向けて真摯に取り組むことは株主などの期待に応え、戦略的優位性を獲得するために重要であると言えます。

PwCのアプローチ

PwCのフォレンジックサービスでは、ライセンス契約に基づくロイヤリティ監査(ライセンス監査)をはじめ、企業間のさまざまな類型の契約の遵守状況のモニタリングを支援しています。ビジネスパートナーが契約によって定められた方法で適切に事業や取引を行っているかを、独立した第三者が客観性を踏まえて確認することで、今まで気付かなかった契約の不履行や、契約内容の解釈の違いなどを発見することが期待できます。また海外の複数の国にまたがる複雑な契約についても、PwCのグローバルネットワークを活用することで効果的かつ効率的に調査することができます。

ビジネスパートナーが世界のどこで事業を行っていたとしても、契約の遵守状況をモニタリングする必要があります。PwCのフォレンジックサービスは、あらかじめ高リスクの対象を特定するフォレンジックアプローチによって、費用対効果の高い方法で、高リスクな契約相手のリスクを低減することを支援します。

PwCのアプローチ

契約の遵守に関するモニタリング事例

合弁事業契約

日本のメーカーが中国企業と現地合弁会社を設立したものの、当初の予想を下回る業績で推移していました。合弁会社の従業員はほとんどが中国パートナー企業からの転籍で、日本からは技術責任者を駐在させているのみでした。業績低迷の原因や経営実態について問い合わせても納得のいく説明は得られなかったため、合弁事業契約に基づく調査として、PwCのフォレンジックサービスが下記手続きを実施しました。

  • 中国パートナー企業経由で購入している原材料について、市場価格との乖離を検証。
  • 他にも中国パートナー関連企業に対するさまざまな名目での支払いが継続的にあったため、各項目に関する当該関連企業との契約書を閲覧し、合理性の検証および支払い記録を検証した。結果として下記事項が発見されました。
    • 中国パートナー企業経由で購入している原材料については、市場価格よりも平均して約10%高い単価で購入されていました。
    • 合弁企業は中国パートナー企業のITインフラを利用していたため、高額のレンタル料を支払っていました。
    • 中国パートナー企業が保有する倉庫について、使ってもいないのに毎月一定額の倉庫料を支払っていました。
    • 中国パートナー企業に対してマネジメントフィー(Management Fee)という名目で、毎月一定額の支払いがありましたが、具体的に提供されたサービス内容は確認できませんでした。

その後クライアントである日本企業は、上記の調査結果に基づき中国パートナー企業と折衝を重ね、合理性のある項目についてのみ支払うことで合意しました。


フォレンジック通信

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主要メンバー

山上 眞人

執行役常務, PwC Japan有限責任監査法人

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平尾 明子

ディレクター, PwCリスクアドバイザリー合同会社

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奈良 隆佑

ディレクター, PwCリスクアドバイザリー合同会社

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