4．コーポレートガバナンス体制および経営管理組織

1．コーポレートガバナンス・コードの概要

コーポレートガバナンスは、株主、顧客、従業員、地域社会などの利害関係者の立場を踏まえ、会社が公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みを意味しています。コーポレートガバナンス・コードは、日本再興戦略の中で成長戦略として掲げられた3つのアクションプランの1つである日本産業再興プランの具体的施策として、コーポレートガバナンスに関する規範として設定され、次の5つの基本原則で構成されています。

（1）株主の権利・平等性の確保

（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（3）適切な情報開示と透明性の確保

（4）取締役会等の責務

（5）株主との対話

出典：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」

適用対象は全ての上場企業であり、コーポレートガバナンス報告書の提出が義務付けられます。コーポレートガバナンス・コードの適用にあたっては、‘Comply or Explain.’の考え方の下で、原則を遵守するか、遵守しない場合にはその理由を説明することが求められます。

上場審査にあたっては、コーポレートガバナンス・コードの適用状況について確認されるほか、コーポレートガバナンス報告書のドラフトも提出が求められ、その内容についても確認されます。

3．監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社

東京証券取引所の有価証券上場規程では、上場会社は下記の機関を置くこととされています。

• 取締役会
• 監査役会、監査等委員会または指名委員会等
• 会計監査人

上場審査上、直前期1年間は原則として上場時と同じ機関設計の下での運用実績が求められるため、直前期までに機関変更をしておく必要があります。

1．監査役会設置会社

監査役会設置会社とは、3名以上の監査役から構成される監査役会を設置する会社を指します。常勤監査役を1名以上選任し、また監査役の半数以上が社外監査役であることが求められます。

2．監査等委員会設置会社

監査等委員会とは、取締役会の中に監査等委員会を設置する会社を指します。3名以上の取締役（監査等委員）が組織的に監査を実施し、監査等委員の過半数は社外取締役であることが求められていますが、常勤の選任は強制されていません。監査等委員会設置会社を選択する場合、会計監査人を設置する必要があります。

3．指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社とは、取締役会の中に指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置する会社を指します。指名委員会等設置会社を選択した場合、指名委員会などの3つの委員会を設置することが義務付けられます。各委員会は3名以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役であることが求められますが、各委員の取締役について常勤の選任は強制されていません。また、指名委員会等設置会社には執行役を置くことが求められています。執行役は、指名委員会等設置会社ではない株式会社における業務執行取締役、代表執行役は代表取締役に相当します。執行役と取締役は兼任することができ、多くの場合、実際に兼任されています。指名委員会等設置会社を選択する場合、監査等委員会設置会社同様、会計監査人を設置する必要があります。

5．取締役および取締役会

上場にあたっては、3名以上の取締役を選任して取締役会を設置する必要があります。また、社外取締役を1名以上確保する必要があります。上場審査の過程では、取締役の監督機能の実効性について厳格な審査が行われます。取締役会は原則として毎月開催し、議事録を作成することが求められます。また、個々の取締役の経歴、報酬の妥当性、役員数の妥当性、退職役員が競業に関与していないか、さらには次世代の役員候補が育成されているかなどについても審査されることになります。

1．取締役会の設置

グロース市場へ上場する場合には、上場申請日から起算して1年前以前から取締役会を設置していることが求められます。また、プライム市場あるいはスタンダード市場へ上場する場合には、上場申請日から起算して3年前以前から取締役会を設置していることが必要となります。

2．規程の整備

取締役会規程を整備し、取締役会専決事項、決裁権限を規程上、明確にするとともに、社内ルールに則った取締役会運営を行うことが必要です。

3．取締役の兼務

取締役が他の会社の取締役などを兼務している場合には、必要に応じて取締役会を迅速に開催することできないといったような懸念があるため、審査上兼務自体が問題になる可能性があります。また、取締役会を兼務している他の会社との間に取引関係がある場合には、利益相反取引を承認するための取締役会特別決議が必要となる場合があるため、留意が必要です。

7．独立役員

有価証券上場規程によると、「上場会社は取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めなければならない」とされています。上場申請時点において独立社外取締役がいない場合、上場審査上、独立社外取締役を招聘する意思があるかどうかが審査されるため、どのような人物が会社にとって適切であると考えているか、いつ頃をめどに招聘できるかなどをまとめておく必要があります。

なお、会社法上の社外取締役、社外監査役の要件を満たせば、多くの場合、取引所の独立役員の要件も同時に満たすことになります。しかし、下記に該当する者は、独立役員を満たさないとされており、社外役員の要件よりも厳格になっています。

A．上場会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

B．上場会社の主要な取引先またはその業務執行者

C．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者

Ｅ．就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者

（Ａ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（Ｂ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）

（Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者

Ｆ．次の（Ａ）から（H）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

（Ａ）Ａから前Ｅまでに掲げる者
（Ｂ） 上場会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｃ） 上場会社の子会社の業務執行者
（Ｄ） 上場会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｅ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（Ｆ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｇ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者
（Ｈ） 最近において前（Ｂ）～（Ｄ）又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

出典：東京証券取引所「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」

9．内部監査

内部監査とは、（1）経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、（2）合法性と合理性の観点から、（3）公正かつ独立の立場で、（4）業務の遂行状況を検討・評価し、（5）助言・勧告を行う監査業務です。経営目標を効率的に達成するためには、従業員の業務遂行状況を調査し、適宜必要な改善策を策定、実行していくことが必要となります。内部監査は、会社の状況に応じて調査対象や範囲が決定され、組織の発展にとって有効な改善・改革案を助言・勧告する重要な機能です。

1．内部監査に対する上場審査

内部監査部門は、経営者をトップとする企業組織が効果的かつ効率的に機能しているかを、ライン部門から独立した立場から監査します。つまり、内部監査部門は経営者に代わって従業員の業務遂行状況を監査し、意見を述べ、助言・勧告を行うことによって、経営諸活動の支援を行う機能を担います。会社法には内部監査部門の設置義務はなく、独立した部署とすることは必ずしも求められませんが、内部監査は会社の内部統制を有効に機能させるために必須の機能であることから、上場審査では内部監査体制の整備および運用が適切に行われているかが重視されます。

2．内部監査上の留意点

内部監査は、経営者直属で特定部門の影響を受けない独立した担当者が実施することが重要であり、一般的には独立した内部監査部門を設置した上で実施します。ただし、従業員数が少なく、企業規模が小さい場合には、人員の制約の問題から他部門と兼務し、自己監査を回避するための措置を講じることによって対応することも考えられます。

内部監査では、年度監査計画を策定し、監査実施手続き、監査結果などの内容を文書として記録し、保存する必要があります。また、監査の効率性および有効性の観点から、監査役監査と内部監査は連携してそれぞれの監査業務を実施することが重要です。内部監査の実施にあたっては、以下の事項に対する理解が必要です。

• 内部監査は、経営諸活動が効果的・効率的に運用されているかを会社自らが監査する仕組みであること
  
• 内部監査は、社内の諸規程が整備されていることが前提となること（諸規程に基づく業務の実施が行われているかが内部監査を行う際の判断基準となること）
• 内部監査部門は、ライン部門から独立した社長直属のスタッフ部門であること
• 内部監査の実施にあたっては、内部監査計画を策定し、いつ、どの部門に、何を監査するか決定する必要があること
• 内部監査の結果は、文書にまとめて経営者に報告するとともに、被監査部門に対し指摘事項に対する改善措置を求める必要があること
• 内部監査担当者は、社内規程、業務内容に精通していることが望ましく、事前の養成が必要であること

3．内部監査室の組織上の位置付け

内部監査は経営目標の効果的達成に役立つことを目的として行われるものであることから、原則として、内部監査部門は経営者直属の組織として位置付けられます。その運用においては人的資源の制約や会社の規模に照らして、経営企画室や社長室などの人員が兼務している場合も見受けられますが、業務遂行上はあくまで独立性を確保している必要があります。

4．内部統制報告制度（J-SOX）との関係

内部統制報告制度（J-SOX）において、「内部監査人は内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の1つであるモニタリングの一環として内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促す職務を担っている」、とされています。そのため、内部監査部門は内部統制報告制度（J-SOX）の構成要素として組み込まれ、重要な位置付けであるため、この観点からも必須の組織・機能といえます。

5．内部監査担当者の適格性

監査役や内部監査担当者は、その目的に照らして監査対象から独立していることが要求されます。内部監査の対象は組織体の経営目標の効果的な達成を目的とした経営活動の遂行状況であり、経営者の直轄の組織であることから経営者の親族であることに問題はないと考えられます。

11．上場会社における不祥事予防のプリンシプル

日本取引所自主規制法人により、2016年2月に「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」が策定され、不祥事に直面した上場会社の速やかな信頼回復と確かな企業価値の再生に向けた指針が示されました。本プリンシプルは、次の4つの原則で構成されています。

① 不祥事の根本的な原因の解明

② 第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保

③ 実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行

④ 迅速かつ的確な情報開示

一方で、不祥事の発生が珍しくなった現状においては、上場会社において、不祥事の発生そのものを予防する取り組みが実効性を持って進められる必要性が高まっています。そこで、不祥事発生後の事後対応に重点を置いた上記プリンシプルに加えて、2018年3月に「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」が策定されました。本プリンシプルは、次の6つの原則で構成されています。

① 実を伴った実態把握

② 使命感に裏付けられた職責の全う

③ 双方向のコミュニケーション

④ 不正の芽の察知と機敏な対処

⑤ グループ全体を貫く経営管理

⑥ サプライチェーンを展望した責任感

上場会社においては、この2つのプリンシプルを車の両輪として位置付け、実効性の高い取り組みを推進することが期待されています。なお、これらのプリンシプルに定められている各原則は、上場会社が不祥事の発生前および発生後の対応に際して個別の判断の拠り所とできるよう、その根底にあるべき共通の行動原則を示したものです。これらのプリンシプルは上場審査基準を構成するものではありませんが、新規上場の申請会社においてもこれらのプリンシプルを参照することが有益な場面もあると考えられます。