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米国証券取引委員会(SEC)へのForm F-4登録支援

M&A取引や事業統合・再編取引に伴い、各国の資本市場規制に従った財務報告が必要となるケースがあります。日本企業間のみで実施されるM&A取引においても、米国証券取引委員会(SEC)に取引当事者である会社の財務諸表(Form F-4)の登録が要求される場合がその一つです。

Form F-4とは、株主総会で承認が必要となる一定の取引において、米国証券取引委員会(SEC)に米国外の企業(Foreign Private Issuer〈FPI〉)が登録するときに使用する届出書を指します。Form F-4の登録においては、国際会計基準(IFRS)または米国会計基準(US GAAP)に則った財務諸表を作成し、米国公開会社会計監督委員会(Public Company Accounting Oversight Board〈PCAOB〉)が公表する監査基準に従った監査を受けることが求められます。Form F-4の登録は作業負荷が大きく、コストがかかる上に専門知識・経験が必要なため、企業の戦略に大きな影響を及ぼす要因として注目されています。

Form F-4の内容と提出に必要な準備期間

仮に組織再編取引でSECにForm F-4を提出する場合、その準備にはどれくらいの時間が必要なのでしょうか。企業は通常、6カ月~2年の準備期間を経て、SECにより求められる以下の対応に従事することになります。

  • 買収側・被買収側それぞれ、少なくとも過去2年間のUS GAAPまたはIFRSに準拠した連結財務諸表の作成(近年はIFRSに準拠した連結財務諸表での登録が増加)
  • 上記の連結財務諸表に関して、PCAOBの基準に基づいた会計監査
  • 直近年度の期首に統合したと仮定したUS GAAPまたはIFRSに準拠したプロフォーマ財務諸表の作成
  • SEC承認予定日と期末決算日のタイミングによっては、買収側・被買収側それぞれのUS GAAPまたはIFRSに準拠した直近の半期連結財務諸表(非監査)の作成
  • 当該取引に関する詳細な非財務情報の開示の作成。例えば、当事者間の交渉の経緯、事業統合に至った理由、統合比率の算定方法、事業および株式交換に係るリスク、経営者による財政状態や事業に関する分析(Management Discussion & Analysis、いわゆる「MD&A」)なども含めた、さらに詳細な情報開示の作成
  • Form F-4ドラフトをSECに提出後、SECから受領するコメントレターへの対応(通常、Form F-4ドラフトを提出後、SECにForm F-4が承認されるまで最低3カ月必要)
  • 英語による上記全ての作成および対応
  • 独占禁止法対応、株式交換比率確定など、会計・財務報告以外のプロセス完了

PwCのForm F-4登録支援サービス

Form F-4登録を成功裏に進めるためには、Form F-4を提出する前に重要な論点をSECに相談し、それを踏まえて質の高いForm F-4ドラフトを作成することが大切です。PwCは、IFRS、US GAAPおよびSECの定める財務報告要請内容に精通した専門家を多数有しています。数々のForm F-4プロジェクトに会計アドバイザーとして携わってきた経験から、Form F-4提出を含むSEC対応プロセスを俯瞰的に策定する知見や、IFRSやUS GAAPへの会計基準コンバージョンの効率的な進め方、当該企業を含む多数のステークホルターとの調整やプロジェクト管理に強みを持っています。

なお、Form F-4提出というSECコンプライアンスを目的としたIFRSへの会計基準コンバージョンは、日本でのIFRS導入のきっかけともなり得ます。Form F-4提出に向けた論点の洗い出しやプロジェクトスケジュールの策定などを通じて、企業が抱えるForm F-4に関する課題の解決を支援します。

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主要メンバー

顧 威(ウェイ クウ)

パートナー, PwCあらた有限責任監査法人

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坂元 新太郎

パートナー, PwCあらた有限責任監査法人

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澤山 宏行

パートナー, PwCあらた有限責任監査法人

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羽田 俊彦

パートナー, PwCあらた有限責任監査法人

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