脱炭素成長型経済構造への円滑な移行の推進に関する法律（GX推進法）の改正

2025年5月28日、脱炭素成長型経済構造への円滑な移行の推進に関する法律及び資源の有効な利用の促進に関する法律の一部を改正する法律（令和7年法律第52号）（以下「改正法」といい、改正法による脱炭素成長型経済構造への円滑な移行の推進に関する法律（以下「GX推進法」といいます。）の改正を「本改正」といいます。）が成立し、2025年6月4日に公布されました。改正法は、一部の規定を除き、2026年4月1日に施行される予定です。
本改正は、脱炭素成長型の経済構造への円滑な移行を推進するため、①排出量取引制度の法定化、②化石燃料賦課金の徴収に係る措置の具体化、③GX分野への財政支援の整備、④資源循環強化のための制度の新設を行うものです。

本ニュースレターでは、本改正の主な内容及び今後企業において対応が求められる事項について概説します。

1. 背景

欧米をはじめとして、二酸化炭素（以下「CO₂」といいます。）の排出削減と経済成長・産業競争力強化を共に実現するGX（グリーントランスフォーメーション）に向けた大規模な投資競争が激化しています。日本においても、GXを通じて脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の3つを同時に実現するため、10年間で150兆円規模の官民投資を呼び込むための「成長志向型カーボンプライシング構想」の具体化が進められてきました。主な経緯として、以下のものが挙げられます。

（1）GX推進法

• GX推進法は、2023年5月に、GX投資を促進するために必要な措置としてGX経済移行債を活用した先行投資支援や将来的なカーボンプライシングの導入等を規定する法律として成立しました。この法律においては、炭素排出に値付けをすることでGX関連製品・事業の付加価値を向上させることを目的として、GXに先行して取り組む事業者にインセンティブが付与される以下の仕組みを創設していました。
  ①2028年度から化石燃料の輸入事業者等に対して、輸入等する化石燃料に由来するCO₂の量に応じて、化石燃料賦課金を徴収する「化石燃料賦課金」の導入
  ②2033年度から発電事業者に対して一部有償でCO₂の排出枠（量）を割当、その量に応じた特定事業者負担金を徴収する排出量取引制度の導入

（2）GX推進戦略

• GX推進法に基づき定められた脱炭素成長型経済構造移行推進戦略¹（以下「GX推進戦略」といいます。）において、GXの実現に向け、GX経済移行債等を活用した大胆な先行投資支援、カーボンプライシングによるGX投資先行インセンティブ、新たな金融手法の活用などを含む「成長志向型カーボンプライシング構想」の実現・実行を行うことが定められました。「成長志向型カーボンプライシング構想」は、排出量取引制度等のカーボンプライシングを①先行投資支援の裏付けとなる将来財源であり、②GX関連製品・事業の競争力を高めるものとして位置付けており、先行投資支援と組み合わせることで、投資促進効果を高めることが可能となるという考え方に基づいています。2025年2月には、中長期の見通しとしてGX推進戦略を改定したGX2040ビジョン²が策定され、公表されました。
• 「成長志向型カーボンプライシング構想」においては、炭素排出に係る負担を直ちに導入するのではなく、GXに取り組む期間を設けて低い負担で導入した上で徐々に引き上げることを想定しています。GX推進戦略においては、2023年度から試行的に行われているGXリーグにおける自主的な排出量取引制度を公平性・実効性をより高める形で2026年度より本格稼働させることとしており、日本における排出量取引制度の導入を3つのフェーズに区分しています。まず、現在は第1フェーズの期間に当たり、2023年度よりGXリーグにおいて自主的な排出量取引制度を試行しているところです。その後、2026年度からは第2フェーズとして、排出量取引市場の本格稼働を行い、第3フェーズにおいて更なる発展を見込むこととしています。このような制度の段階的発展の方針をあらかじめ示しつつ、足下では10年間で20兆円規模の先行投資支援を講じることで、企業に対してGX投資を前倒しで行うインセンティブを付与するようにしています。排出量取引制度においてもこのような考え方を踏まえた制度設計が検討されてきました。
• 2026年度における排出量取引制度の本格稼働に向けて、2024年9月から12月にかけて、内閣官房GX実行会議の下に設置された「GX実現に向けたカーボンプライシング専門ワーキンググループ」において排出量取引制度の設計の検討が行われてきました。また、排出量取引制度は、営業の自由（憲法22条1項）に対する制約が生じることや排出枠等が行政法上どのような性質を有するものか明らかではないため、排出量取引制度における憲法や行政法上の論点等を検討するため、経済産業省及び環境省の下に設置された「GX実現に向けた排出量取引制度の検討に資する法的課題研究会」において、学術的・実務的な観点からの考え方の整理も行われてきました。本改正は、これらの検討内容を踏まえ、排出量取引制度等を具体化する内容となっています。

2. 本改正及びこれにより求められる事項の概要

本改正では、主に以下の視点からの改正が行われています。なお、以下では、改正法による改正後のGX推進法を「法」といいます。

（1）排出量取引制度の法定化

（2）化石燃料賦課金の徴収に係る措置の具体化

（3）GX分野への財政支援の整備

（4）資源循環強化のための制度の新設

（1）排出量取引制度の法定化

①排出枠の割当ての実施指針

• 実施指針：経済産業大臣は、脱炭素成長型経済構造への円滑な移行に資する投資を行おうとする事業者に対する脱炭素成長型投資事業者排出枠（以下「排出枠」といいます。）³の割当ての実施に関する指針を定めるものとされています（法32条）。想定される実施指針の概要は以下のとおりです。
  • 主務省令で指定する事業活動（エネルギー多消費分野等を想定）：業種別ベンチマークによる割当て（基準生産量×目指すべき排出源単位の水準）
  • その他の事業活動：グランドファザリング（年率削減方式）による割当て（基準排出量×（1－目指すべき削減率）
    
    さらに、以下の事項を事業者ごとに個別に勘案することとしています。
    
    
  • 早期の削減努力：制度開始以前に基準となる削減率を超えて行った排出削減量を勘案して、割当量を加算。
  • 製造拠点の国外移転のリスク：国外移転の可能性のある財（貿易財）の製造業に属する事業者について、収益に占める排出枠調達コストの割合を考慮して割当量を加算。
  • 研究開発投資の状況：前年度に実施したGX関連の研究開発のための投資額に応じて、割当量を加算。
  • 活動量の変動等：事業所の新設・廃止、生産量等の大幅な増減が生じた場合には、割当量を調整。

②排出枠に関連する事項

• 届出義務：その行う事業活動に伴うCO₂の年度平均排出量⁴が政令で定める量以上である事業者（以下「対象事業者」といいます。）は、毎年度、以下の事項等を経済産業大臣に届け出ることが義務付けられます（法33条1項）。
  • CO₂の年度平均排出量
  • 当該年度における排出目標量及びその設定の基礎となる事項
    
    正式な対象事業者の範囲については政令の制定を待つ必要がありますが、「GX実現に資する排出量取引制度に係る論点の整理（案）」⁵によれば、2026年度より開始する排出量取引制度の対象事業者は以下のとおりです。
    
    
  • 諸外国制度とも同程度の規模の排出源を補足する観点から対象者の裾切基準をCO₂の直接排出量10万トン（直近3か年平均）とする。
    
    上記により、制度の対象事業者数は300～400社程度、カバー率は日本における温室効果ガス排出量の60％近くとなる見込みと考えられています。
• 登録確認機関：対象事業者は、排出目標量が政令で定める方法により適切に設定されていることについて、GX推進法による経済産業大臣の登録を受けた登録確認機関による確認を受けなければならないこととされており、登録確認機関による報告書を届出に添付する必要があります（法33条2項、3項）。
  
  政府は、検証を行う第三者機関や対象事業者側での体制整備に一定の期間を要すると考えられることから、制度開始当初より法人全体の排出量に対して一律の高い水準での保証を要求するのではなく、一定規模以上の事業所とその他の比較的小規模な事業所において、異なる保証水準を適用することなどを検討するとしています。また、経済産業省において、閾値や設定方法、保証の基準等の詳細については2025年度以降に別途検討するとされています。
• 密接関係者：日本においてはエネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律（以下「省エネ法」といいます。）や地球温暖化対策の推進に関する法律（以下「温対法」といいます。）などの既存のエネルギー・環境法制との整合性の観点や、GXリーグにおいて企業単位での取り組みを求めていることから、排出量取引制度は、法人単位の制度とすることになりました。しかし、グループ単位での対応の希望もあることから、以下のとおりの特例を設けて、義務対象者である親会社等が、密接な関係にある子会社（義務対象者のみ）も含めて一体で義務を履行することも可能な仕組みになっています。
  
  対象事業者が、発行済株式の全部を有する株式会社等の密接関係者に当たり、密接関係者と一体的にGX投資を行うときは、密接関係者と共同して届出をすることができることとしています（法33条4項）。
• 排出枠の無償割当て（全量無償割当）：経済産業大臣は、対象事業者による届出の内容が実施方針に照らして適切なものであるときは、対象事業者に対して、排出目標量を基礎として以下の事項を勘案して、排出枠を無償で割り当てます（法34条1項）。また、排出枠の割当ては、対象事業者が排出枠の管理を行うために設けた法人等保有口座に排出枠の増加の記録をすることにより行われることになります（法34条3項）。
  • 事業分野ごとの国際競争力の維持又は向上に関する事項
  • 脱炭素成長型経済構造への円滑な移行の推進に資する研究・技術開発に関する事項
• 排出実績量の報告：対象事業者は割当年度の翌年度において、割当年度における排出実績量その他経済産業省令で定める事項を経済産業大臣等⁶に報告することが義務付けられます（法35条1項）。報告の際には、排出実績量が適切に算定されていることについて、あらかじめ登録確認機関の確認を受ける必要があり、報告時には登録確認機関による報告書の添付が必要となります（法35条2項）。
  
  なお、排出量の算定ルールの詳細については、省エネ法や温対法等の関連制度における考え方を基礎として定めることや対象事業者の事務負担軽減の観点から、省エネ法・温対法のエネルギー使用量や排出量等の定期報告に係るシステムとの連携を実施することが検討されています。
• 排出枠の未償却相当負担金：対象事業者は、毎年度、自らのCO₂の直接排出量を算定し、これと等量の排出枠の償却を行うことが義務付けられます。具体的には、以下のような仕組みになっています。
  
  i.経済産業大臣は、排出実績量の報告をした対象事業者に対し、排出実績量に応じた排出枠を通知し、対象業者は、通知された量の排出枠を割当年度の翌年度の1月31日に、法人等保有口座において保有していなければならない（法36条3項）。
  
  ii.経済産業大臣は、割当年度の翌年度の1月31日に通知された量の排出枠を償却する（法37条1項）。
  
  iii.経済産業大臣は割当年度の翌年度の2月1日以後に、当該割当年度における通知された量の排出枠の償却を受けていない対象事業者から、償却義務の未履行分×上限価格の1.1倍を経済産業大臣に納付することを義務付ける（法41条1項、2項）。
• 排出枠：排出枠は、排出枠を保有する者の間で取引の対象とすることができる旨規定されました（法38条1項）。なお、排出枠は、投機的取引の対象とされてはならないとされています（法38条2項）。
• 価格安定化措置：経済産業大臣は、毎年度、CO₂の排出量1トンに相当する排出枠の取引価格についてその参考上限取引価格を定めるものとされています（法39条1項）。また、脱炭素成長型経済構造移行推進機構（以下「GX推進機構」といいます。）は排出枠の取引価格の調整のために、排出枠の買い入れを行うことができることとされています（法11条1項7号）。一定期間以上、市場価格が下限を下回って低迷する場合には、GX推進機構を通じてリバースオークションを行い、排出枠の流通量を調整することになっています。

③移行計画の策定の義務付け

• 移行計画：対象事業者は、毎年度、その事業活動に伴うCO2の排出量の削減に関する目標その他GX投資その他の事業活動に関する計画（移行計画）を作成し、経済産業大臣等に提出することが義務付けられます（法73条1項）。この移行計画は、経済産業大臣等により公表が行われこととされています（法73条2項）。
  
  現在のところ、対象事業者から提出された移行計画に基づき、2030年度の直接・間接排出削減目標等の中長期的な排出量の見通しを国が集計・公表することを想定しています。

④その他

• GX推進機構：GX推進法において、排出量取引制度のため、GX推進機構を創設することは規定されていましたが（法77条）、本改正によりGX推進機構の業務の範囲が規定され、排出枠取引の円滑化と適正な価格形成のため、GX推進機構が排出量取引市場を運営する旨が規定されました（法101条）。

（2）化石燃料賦課金の徴収に係る措置の具体化

• 2023年にGX推進法が制定された当時においても、GX推進法には化石燃料賦課金を創設し、2028年から適用を開始することが規定されていましたが（法11条）、本改正では、化石燃料賦課金の執行のために必要な支払期限・滞納処分・国内で使用しない燃料への減免等の技術的事項の整備が行われました。
• 例えば、化石燃料賦課金の納付に係る移出とみなす場合等の規定（法12条）や化石燃料賦課金の減額等の規定（法15条）が設けられました。また、化石燃料採取者等は、原油等を採取し、又は保税地域から引き取ろうとするときは、あらかじめ原油等の採取日や採取場の所在地等を経済産業大臣に届け出ることが義務付けられることになります（法16条）。

（3）GX分野への財政支援の整備

• 本改正により、脱炭素成長型経済構造移行債の発行収入により、戦略分野国内生産促進税制のうち、GX分野の物資に係る税額控除に伴う一般会計の減収を補填することができるものとされます。

（4）資源循環強化のための制度の新設

改正法には、GX推進法の改正とともに、資源の有効な利用の促進に関する法律（以下「資源有効利用促進法」といいます。）の改正も含まれています。GX推進法に関わる改正事項は以下の1点目のみですが、GX推進法と併せてGXを推進する内容となっています。

• 再生資源の利用義務化：再生資源の利用義務を課す製品を指定し、生産量が一定規模以上の製造事業者等に対し、当該製品における再生資源の利用に関する計画の提出（資源有効利用促進法23条）及び定期報告が義務付けられます（同法23条）。GX推進機構は、当該計画の作成に関して、必要な助言を実施することとされています（法111条2項）。
• 環境配慮設計の促進：資源有効利用・脱炭素化の促進の観点から、特に優れた環境配慮設計（解体・分別しやすい設計、長寿命化につながる設計等）の認定制度を創設されます（資源有効利用促進法30条）。また、当該認定を受けた事業者に対してはリサイクル設備投資への金銭支援など特例措置が設けられています（同法50条）。
• GXに必要な原材料等の再資源化の促進：事業者による回収・再資源化が義務付けられている製品について、自主回収・再資源化事業計画の認定を行い（資源有効利用促進法54条1項）、認定を受けた事業者は廃棄物処理法の業許可を不要とする特例を設けることとしています（同法57条1項）。高い回収目標等を掲げて認定を受けた事業者に対し、廃棄物処理法の特例措置を講ずることにより、回収・再資源化のインセンティブを付与する仕組みとなっています。
• サーキュラーエコノミーコマースの促進：現在、一定の製品の製造、加工及び修理の事業者に対する資源の有効利用等の観点から満たすべき基準が設定されているところ、販売又は賃貸の事業を行う者に対しても一定の製品の発生の抑制に関する判断の基準となるべき事項を国が定めることとします（資源有効利用促進法18条1項）。この改正により、シェアリング等のサーキュラーエコノミーコマース事業者の類型を新たに位置付け、当該事業者に対し、資源の有効利用等の観点から満たすべき基準を設定することになります。

3. 今後のスケジュール

本改正を踏まえ、排出量取引制度の初年度の執行スケジュールは以下のとおりとなると想定されています。

• 対象事業者は、2025年度中に施行されるルールに沿って、割当の申請を行うこととなる。
• 2026年4月時点では割当量の算定の根拠となる自社の排出量を正確に把握できていない可能性が高いため、2026年度は割当申請の対象となる自社の排出量等の算定する期間とし、これを踏まえて初回の割当を2027年度に実施する（つまり、2027年度のみ2026年度・2027年度の計2年分の排出枠の割当を申請する）。
• 上記を踏まえると、排出量取引市場の開設も2027年度秋ごろとなる。

2025年7月には、経済産業省において排出量取引制度小委員会が設置され、現在、排出量取引制度の制度設計に関する技術的事項についての議論が行われています。具体的な制度設計については、現時点では明らかではありませんが、本改正を具体化した政令・省令等は今年度中にも制定・施行される予定となっています。

本改正は、2023年に示されていたGX推進法の骨格を具体化した内容になっており、2026年度に本格稼働し、対象事業者に参加が義務付けられる排出量取引制度の仕組みが明らかになっています。2026年度に本格稼働するという今後のスケジュールを踏まえると、対象事業者における排出量取引制度の準備期間は短いものとなっています。本改正により対象事業者に当たり得る事業者は、本改正の内容を理解し、2025年度中に施行される政令・省令等の具体的な内容がどのようなものになるか注意を払っておく必要があると考えられます。

¹ 脱炭素成長型経済構造移行推進戦略（2023年7月28日閣議決定）（https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/gx_jikkou_kaigi/pdf/gx_jikkou_kaigi1222.pdf）

² GX2040ビジョン～脱炭素成長型経済構移行推進戦略 改訂～（2025年2月18日閣議決定）（https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/gx_jikkou_kaigi/pdf/gx2040_vision_kaitei.pdf）

³ 脱炭素成長型投資事業者排出枠とは、事業者の生産、輸送その他の事業活動に伴うCO₂の排出量に相当する枠であって、CO₂1トンを表す単位により表記されるものをいいます（法32条1項）。

⁴ 政令で定めるところにより算定される当該年度の前三年度中の各年度ごとのCO₂の排出量を平均した量をいいます。

⁵ 2024円12月19日GX実現に向けたカーボンプライシング専門ワーキンググループ（第5回）資料2
内閣官房GX実行推進室「GX実現に資する排出量取引性に係る論点の整理（案）」（2025年12月19日）

⁶ 報告先は、経済産業大臣のほか、環境大臣及び対象事業者が行う事業活動に係る事業所管大臣の3者とされています（法35条1項）。