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PwC弁護士法人は、企業および社会が抱えるESGに関する重要な課題を解決する法律事務所として、持続的な成長・発展につなげるサステナビリティ経営の実現を目指すためのさまざまなアジェンダについて、PwC Japanグループやグローバルネットワークと密接に連携しながら、特に法的な観点から戦略的な助言を提供するとともに、その実行や事後対応をサポートしています。
当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、サステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、わかりやすく説明いたします。
今回は、以下2つのトピックを紹介します。
- EU「強制労働リスクの対処に係るデュー・ディリジェンス・ガイダンス」の公表
- 経済産業省「世界全体でのカーボンニュートラル実現のための経済的手法等のあり方に関する研究会」の中間整理
1．EU 「強制労働リスクの対処に係るデュー・ディリジェンス・ガイダンス」の公表
1．経緯
欧州委員会と欧州対外行動局（EEAS）は、2021年7月13日、EU企業が事業活動及びサプライチェーンにおける強制労働に係るリスクに対処するためのデュー・ディリジェンス・ガイダンス1（以下「本ガイダンス」といいます。）を公表しました。本ガイダンスは、欧州委員会が2021年2月18日に公表した通商戦略方針（Trade Policy Review）2 を受けて策定されており、EU企業3 が自社の事業活動及びそのサプライチェーンにおける強制労働に係るリスクについて、国際的なガイドライン等を踏まえて適切なデュー・ディリジェンスを行うための実践的な指針を示すものです。
2．本ガイダンスの概要
(1) 総論
本ガイダンスは、欧州委員会が導入に向け取り組む持続可能な企業統治（強制労働を含む人権・環境デュー・ディリジェンスの義務化）に関するEU指令 （Directive）4 とは異なり、法的拘束力はありませんが、EU企業（及び関連企業）は本ガイダンスを踏まえて自社及びサプライチェーンにおける強制労働リスクに係る対応を図ることが期待されます。なお、本ガイダンスは強制労働関連のリスクのみを対象とし、サプライチェーンにおけるその他のリスクについては対象外とされています。
本ガイダンスでは、「強制労働」について、国際労働機関（ILO）の強制労働条約（第29号）における定義（ある者が処罰の脅威の下に強要され、かつ、右の者が自らの自由意思で申し出たものではない一切の労務）を引用した上で、国連、OECD、ILO等の国際機関がこれまでに策定してきた、責任ある企業行動に関する国際基準を踏まえた、強制労働に係るリスク（以下「強制労働リスク」といいます。）への対応等の枠組みについて概観しています。特に、効果的なデュー・ディリジェンスを行うための枠組みとして、OECDのデュー・ディリジェンス・ガイダンス（以下「OECDガイダンス」といいます。）5 における以下の6つのステップを紹介しています6 。
- 責任ある企業行動を企業方針及び経営システムに組み込む
- 企業の事業、サプライチェーン及びビジネス上の関係に関連する実際のおよび潜在的な負の影響を特定し、評価する
- 負の影響を停止、防止及び軽減する
- 実施状況及び結果を追跡調査する
- 影響にどのように対処したかを伝える
- 状況に応じて是正措置を行い、又は是正のために協力する
1 European Commission, “Guidance on due diligence for EU businesses to address the risk of forced labour in their operations and supply chains”
2 “Trade Policy Review -An Open, Sustainable and Assertive Trade Policy”
3 本ガイダンスにおいては、対象となるEU企業の定義は定められていませんが、EUにグループ会社を置く日本企業やEU企業を自社のサプライチェーンに組み込んでいる日本企業は、その内容を把握し、対応を検討しておくことが必要であると考えられます。
4 “Sustainable Corporate Governance”
5 責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス21頁
6 OECDガイダンスにおけるデュー・ディリジェンスは、強制労働のみならず、強制労働を含む人権、環境、贈賄及び汚職等責任ある企業行動を確保するために解決すべき課題を対象としています。
上記に加え、強制労働リスクへの対処の観点から、デュー・ディリジェンスの実務において留意すべき事項を挙げており、その要旨は(2)以下の通りです。
(2) 強制労働リスクの留意事項
1. 企業方針及び経営システム
以下の点を含め、強制労働リスクに適合した企業方針及び経営システムを整備すべきとしています。
- サプライチェーンにおいて強制労働がどのように発生するか（例：採用、下請、人材斡旋業者、国家の支援等）を踏まえ、強制労働に対して一切の妥協を許さないとする「ゼロ・トレランス・ポリシー」等の諸方針を定める。
- 強制労働を報告したサプライヤー・労働者が報復を受けないことを明確にするとともに、報告事項への対処及び上位者へのエスカレーションについて明確な手順を定める。
- 企業の幹部（バイヤーや調達担当者など）やサプライヤーが、強制労働（一般的な形態、脆弱な労働者の類型、特にリスクの高い状況で活動するサプライヤーに期待される事項等）について認識を深める。
2. 強制労働のリスク要因
考慮すべき強制労働のリスク要因（レッド・フラッグ）として、以下を挙げています。
| (a) カントリー・リスク要因 | |
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| (b) 移民・非公式性に関連するリスク要因 | |
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| (c) 債務の存在に係るリスク要因 | |
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3. 高リスクのサプライヤー等に係る詳細なリスク評価手法
上記リスク要因のうちリスクの高い領域については、以下のようなリスク評価の手法を取り得ることが指摘されています。
- サプライヤーが利用する人材斡旋業者や、高リスク地域で原材料の調達や川上の事業活動を行う取引業者への調査等の実施
- 労働組合、市民団体その他の専門家等、広範なステークホルダーの関与
- 担当者やサプライヤーに対する研修・サプライヤーの事前資格審査プロセスの強化
- 情報収集・調査のための独立した抜き打ちによる事業場・労働者へのアクセス
- 上司が立ち会わない安全な環境での労働者へのインタビュー（必要に応じて通訳を起用）
4. 強制労働リスクに関するデュー・ディリジェンスにおける留意点
(a)ジェンダー平等推進
強制労働リスクに関するデュー・ディリジェンス（及び対応策）は、ジェンダー平等推進の観点から、以下の点に留意して遂行する必要があることが指摘されています。
- 特に女性は、低賃金、非正規雇用、ハラスメント等の被害を受けやすく、また、それらは強制労働のリスク要因であること
- 被害に係るリスクを検討する際、企業は、女性が不均衡な影響を受け得る場面（女性が深刻な差別を受けている状況、紛争中・紛争後の状況、アパレル、電子機器等多数の女性が雇用されている業種やグローバルなサプライチェーンの有無等）を考慮する必要があること
- 上記の影響に対処するため、以下の措置も必要となり得ること
- 男女別のデータの収集・評価
- 脆弱性の要素の特定（例：先住民、非識字者、女性労働者）
- ジェンダーに配慮した内部通報制度等の策定
- 協議・交渉への女性の平等な参加への支援
(b)民族的・宗教的なマイノリティ
強制労働リスクに関するデュー・ディリジェンス（及び対応策）は、民族的・宗教的なマイノリティの差別の観点から、以下の点に留意して遂行する必要があることが指摘されています。
- 特定の民族・宗教グループを対象とした強制労働等は、政府や企業による広範な差別政策の一環である可能性があること
- 自社の事業やサプライチェーンが直接的にも間接的にもそのような政策や慣行に寄与しないための行動をとるべきであり、また、寄与していない場合でも、自社に直接に関連する負の影響を停止、防止又は軽減するよう対処すべきであること（サプライヤー等との取引関係の解消等）
(c) 原産地不明・高リスク地域産の原料
強制労働リスクに関するデュー・ディリジェンス（及び対応策）は、原産地不明・高リスク地域産の原料という観点から、以下の点に留意して遂行する必要があることが指摘されています。
- 信頼性のある原産地情報の入手と検証のために、サプライヤー等との間で、拘束力のある期限付で測定可能な計画を立案・実行すること
- 計画実行後も原産地不明や高リスク地域産の状況が継続する場合には、情報収集や調査のため作業場や労働者に独自にアクセスできるか検討する。実現不可能な場合は、直接の取引相手であるサプライヤーに、高リスク地域外の取引業者から原材料を調達するよう指示すること
(3) 強制労働リスクへの対処措置
1. 強制労働リスクへの一般的対処措置
デュー・ディリジェンスにて検出された強制労働リスクに対して具体的な対処措置を講じる際の留意点として、サプライヤーやビジネスパートナーとの間で、(i)その労働者の代表との効果的な集団合意の形成に向けた企業レベルでの対話を行いながら是正計画の実行支援をし（必要に応じ、財政的な支援を含みます。）、(ii)改善が見られない場合におけるサプライヤー等との取引関係解消の条件等についても対話を通じて設定すること等を挙げています。
2. 国家が支援する強制労働リスクへの対処措置
特に強制労働リスクのうち国家が支援するものと考えられる場合には、以下の分析を行った上で、政府等に対して取り得るコミュニケーションの手段を検討することが対処措置として挙げられています。
- サプライヤー等が、自ら原料等を選択する自律性を有しているか、国家の支援する労働プログラムへの参加の裁量を有しているかに関する分析
- 以下の事項等に関し、政府に対して取り得るコミュニケーションの手段（直接又は業界団体経由）
- 強制労働対する深刻な懸念の表明
- 生産、取引、雇用形態、契約、移動の自由等に係る事業場レベルの情報と透明性の要請
- 監査人・評価人による独立したアクセスの要請
- 国際的なオブザーバーや国際機関（国連、ILO等）との連携の要請
3. 取引関係の解消
サプライヤー等との取引関係の解消に際しては以下の点を検討すべきであることが指摘されています。
- 取引関係の解消は、(i)強制労働の負の影響が回復不能である場合、(ii)変化の合理的な見込みがない場合、又は(iii)負の影響の原因である企業が防止・軽減のための措置を直ちに講じない場合における、最終手段として適切であること
- 取引関係の解消が最良の行動であると企業が判断した場合、責任ある解消プロセスを確保するために、以下の手段を講じ得ること
- 国内法・国際労働基準・労働協約の遵守
- 解消に向けた上位者へのエスカレーション手段の明確化
- 経営幹部・労働組合に対する解消決定の根拠となる詳細な情報の提供
- （実行可能な場合、）解消についての十分な通知
- 取引期間が契約等によって規定されている場合や、取引関係が重要である場合等、短期間で取引関係を解消することができない場合には、以下の対応が推奨されること
- 企業の最上級幹部への報告
- 取引関係の監視の継続及び状況が変化した場合の継続是非の検討
- 取引関係を解消しない決定に関する説明（企業方針、負の影響の軽減措置、取引関係の監視要領等）
4. 救済
強制労働を強いられた人々に対する救済に関して、企業として留意すべき点として以下の点が指摘されています。
- 企業が負の影響を引き起こし、またはその一因となっている場合には、かかる負の影響を是正し、又は是正に協力すべきであること
- （可能な場合には）負の影響が発生していなかった場合の状態への復帰を目指し、負の影響の重大性と程度を踏まえた救済策を講じること
- 救済策の策定に際して、対象者やその代表者と協議し、彼らを関与させること
- 企業は、犯罪である強制労働を現地当局に報告する制度を導入すべきであり、また、強制労働を行った場合等には適切な救済を行うために、現地当局に協力すべきであること
2．「世界全体でのカーボンニュートラル実現のための経済的手法等のあり方に関する研究会」の中間整理
経済産業省に設置された「世界全体でのカーボンニュートラル実現のための経済的手法等のあり方に関する研究会」は、本年8月25日中間整理（以下、「中間整理」といいます）を公表しました。現在、125か国・1地域が2050年までのカーボンニュートラル7 を表明し、ESG金融の進展により、脱炭素化・低炭素化への移行が、資金調達の条件になりつつあります。また、グローバル企業を起点とする、脱炭素化を要請するサプライチェーン上の新たな取引慣行も形成されつつあります。このような現状において、中間整理は、カーボンニュートラルを巡る現状認識、成長に資するカーボンプライシング8の基本的な考え方や政策対応の可能性に関する整理を提示しています。本ニュースレターでは、そのうち政策対応の方向性について概要を解説します。
1．既存の国内クレジット取引市場の活性化
直近では、調達エネルギーの脱炭素化（RE100等）やパリ協定と整合した排出削減（“Science Based Targets”、SBT）等の国際的なイニシアティブの要請や、取引慣行の変化等を受けて、クレジット取引9の活性化についてニーズが高まっている状況が認められます。このため、クレジット取引の市場を活性化することで、民間主体でのプライシングがより一層加速するとともに、国全体としてもCO2削減への取組が加速することが期待されます。
具体的なアクションとして、①非化石電源投資を促進するキャップ＆トレード10である非化石価値取引市場において、需要家の直接購入や利便性向上等、制度全体の見直しを進めること、②J‐クレジット制度11において、質を確保しながら供給を拡大し、デジタル化推進、自治体との連携等の更なる制度環境整備を進めること、③二国間クレジット制度（“Joint Crediting Mechanism”、JCM）12について、今後の利用拡大に向け、プロジェクトの大規模化や資金源の多様化、パートナー国拡大、民間資金の活用を目指した制度運用の改善を進めること、の3点が挙げられており、市場活性化のための見直し・環境整備が進められることとされています。
2. 中長期に亘り行動変容をもたらすための枠組みの検討
炭素削減のグローバル競争の前面に立つ企業等、一部のトップ層は果敢な取組を見せている中で、これらの動きを、国全体の削減目標の達成と、経済の成長に繋げ、更に世界全体のカーボンニュートラル実現に貢献する仕掛けを考えることが必要とされます。また、EU等が検討を進める炭素国境調整措置13について、研究会でまとめた基本的な考え方に基づき、他国の動向も踏まえつつ、戦略的な対応を行うものとされています。炭素国境調整措置においては、国ごとの炭素コストの把握が求められる可能性があるため、我が国の取組の現状を対外的に説明する一方で、化石燃料諸税・FIT賦課金等を含めた日本の現状の整理も重要であり、カーボンニュートラル社会における産業構造やビジネス実態を念頭にした税制、排出権取引、規制を含めたカーボンプライシング制度全体のあるべき姿についても引き続き整理・検討が必要であると指摘されています。
今後の検討の方向性として、①気候変動対策を先駆的に行う企業群が集積し、炭素削減価値が市場で評価される枠組みの構築、②炭素国境調整措置への戦略的対応、③カーボンニュートラル社会を実現する上でのあるべきカーボンプライシング制度全体についての継続的な検討、の3点が挙げられています。特に①に関しては、自ら高い削減目標を掲げ、その目標を資本市場に開示し、気候変動対策を先駆的に行う企業群が、目標達成のための自主的なクレジット取引等を行う枠組みである「カーボンニュートラル・トップリーグ」とトップリーグ参加企業を含む企業が、国内外の質の高いクレジットを取引することが出来る市場（市場における取引価格の公示も行います）である「カーボン・クレジット市場」の創設に関して、具体的な制度設計のため専門的な議論を進め、2022年度からの実証開始を目指すこととされました。
3．成長に資するカーボンプライシングが機能するための基盤の整備
素含有量（カーボンフットプリント） を制度高く見える化し、トラッキング出来れば、企業や消費者が、低炭素な材を選択できる可能性が高まることが考えられます。また、炭素国境調整措置においても、製品に含まれる炭素の計測が求められる可能性に対応する必要があります。特に、EUが進める炭素国境調整措置は、欧州委員会が2021年7月14日に、鉄鋼・アルミ・セメント等、CO2多排出産業の特定産品を対象とする制度案が公表され、カーボンフットプリントを踏まえたバッテリーの表示義務や規制についても検討を進めています。 このような外国の動きも見据えつつ、我が国の国際競争力を高める観点から、特定製品のライフサイクルアセスメント やカーボンフットプリントの分析を進めることも必要と考えられます。このため、①IT技術等も活用したカーボンフットプリントの基盤整備について専門的な議論を進めることとされ、また、②制度枠組みを含めた蓄電池のカーボンフットプリントの検討を、2021年度を目途に行うこととされました。
加えて、現在、カーボンニュートラルを実現する上で、企業によるオフセットの需要が高まっており、またISO（国際標準化機構）等の議論においては、クレジットの取扱いが議論されています。このような状況下において、我が国として、クレジット取引の透明性確保や、国内における取扱いの明確化が必要とされます。このため、カーボンニュートラルを目指す上でのクレジットの位置付けの明確化について、専門的な議論を進めることとされました。
7 地球温暖化の主な原因となる二酸化炭素排出量を抑制するための概念であり、「排出量から吸収量と除去量を差し引いた合計をゼロにする」こと。排出せざるを得なかった分については同じ量を「吸収」または「除去」することで正味ゼロ（ネットゼロ）を図る。
8 炭素税や排出量取引など、排出量に応じてコストを負担する仕組み。
9 再生可能エネルギー（再エネ）導入など温室効果ガス排出を削減・抑制するプロジェクトをクレジットとして認証し、そのクレジットを売買する制度。カーボンプライシングの一形態であり排出量取引の応用型とされる。
10 温室効果ガスの排出量取引の一種であり、大口排出源の温室効果ガス排出量に排出枠（キャップ）を設定し、排出総量削減を促す制度。単なる総量規制ではなく、企業間での排出枠の取引（トレード）等を認め、排出削減に経済的インセンティブを与えつつ、柔軟な義務履行を可能とする。
11 省エネルギー機器の導入や森林経営などの取組による、CO2などの温室効果ガスの排出削減量や吸収量を「クレジット」として国が認証する制度（https://japancredit.go.jp/）。
12 途上国と協力して温室効果ガスの削減に取り組み、削減の成果を両国で分け合う制度。
13 いわゆる「国境炭素税」であり、内外の炭素価格差を埋めて、自国から他国への「炭素流出」を防ぐことを目的とする措置。
14 Carbon Footprint of Products の略称で、商品やサービスの原材料調達から廃棄・リサイクルに至るまでのライフサイクル全体を通して排出される温室効果ガスの排出量を CO2に換算して、商品やサービスに分かりやすく表示する仕組み。
15 ある製品・サービスのライフサイクル全体（資源採取―原料生産―製品生産―流通・消費―廃棄・リサイクル）又はその特定段階における環境負荷を定量的に評価する手法。
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