Worldwide Tax Summary 2024年11月号

法人代替ミニマム税規則案の公表（米国）

2024年9月12日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、法人代替ミニマム税（CAMT）の適用に関する規則案を公表した。2022年に制定されたインフレ抑制法（IRA）により、「適用対象法人」の調整後財務諸表所得（AFSI）に基づいて15%の最低（ミニマム）税が課されることになった（本誌2021年12月号、2022年2月号および2022年9月号参照）。CAMTは2022年12月31日後に開始する課税年度に適用される。IRSはまた、Notice 2024-66を公表し、Notice 2024-33およびNotice 2024-47で示されたCAMT予定納税に係るペナルティーの救済を組み込み、2023年12月31日後、2025年1月1日前に開始する課税年度に関して、Section 6655(a)に基づくペナルティー（加算税）を免除するとしている（本誌2023年8月号（Notice 2023-42）参照）。600ページ以上にわたる本規則案は、Notice 2023-7（本誌2023年3月号参照）、Notice 2023-20（本誌2023年4月号参照）、Notice 2023-64（本誌2023年11月号参照）、およびNotice 2024-10（本誌2024年2月号参照）で公表された暫定ガイダンスを拡張し、（減価）償却に必要なAFSI調整計算、適用対象法人の特定、その他の重要なトピック、例えば、被支配外国法人（CFC）、外資系多国籍グループ（FPMGs）（その範囲が法律よりも拡張されているとみられる）、連結納税グループ（AFSIおよびCAMT税額の計算上、単一のCAMT事業体として扱われる）、および法人パートナーを有するパートナーシップに関する特別規定（パートナーシップAFSIの持分算定（6ステップ）、下層パートナーシップからの「ボトムアップ」報告要件を含む）などについて詳細なルールと事例を示している（パートナーシップは、従前の会計、税務、Section 704(b)（Partner’s distributive share）に係る帳簿・記録に加え、CAMTに係る第4の帳簿の記録保存、およびパートナーやIRSへの適時報告（ペナルティーも想定）が求められよう）。本規則案では、多くの新たな定義用語と属性（例えば、「CAMT current earnings」や「CAMT retained earnings」（2019年12月31日後開始課税年度以降分）を導入しており、納税者の管理負担が増すことになろう。なお、納税者のAFSIで、当該納税者の連結納税グループのメンバーでない法人に係るものについては、一般的に配当およびその他の総所得に含まれる額や損失として控除される額（サブパートF所得やGILTI合算を除く）を考慮する（一方、関連保有株式に係る持分法や時価法の適用による財務諸表利益（FSI）などは考慮しない）ことになる。納税者が1以上のCFCの米国株主である場合、その納税者のAFSIは、納税者が米国株主である各CFCのAFS（適用財務諸表）上の純利益または損失の計算で考慮される項目を按分して取り込むことになる。CFCからの分配およびCFC株式の譲渡には通常の税務規定が適用されることから、本規則案では、外国法人に係る税務上の留保利益（E&P）および外国法人株式の税務簿価（ベーシス）を決定するために、一定の通常の税務規定に依拠することになろう。また、Notice 2024-10同様、本規則案では、AFSI計算の際、FSIに含まれる外国法人株式の保有に係る所得、費用、利益、および損失項目（当該株式の取得または譲渡から生じる項目を含む）を無視し、通常の税務規定（Section 951、951A、250および78を除く）に基づいて計算された外国株式保有に係る所得、控除、およびその他の税関連項目をAFSIに含めることになる。なお、外国税額控除（税率15%に制限）について、本規則案では、一部（Section904、960(d)）を除き、基本的には通常の税務規定の制限が等しく考慮されるようであるが、CAMTの法的枠組みにおいてさらなる検討がなされる可能性がある。本規則案は、2023課税年度に係る法人連邦所得税申告書の延長期限（2024年10月15日）と、2024暦年課税年度に係る第3四半期の予定納税期限（2024年9月15日）の直前での公表となった。なお、本規則案の多くの条項は2024年9月13日後に終了する課税年度に発効となる（他の条項は、連邦官報で最終規則が公表された後に発効）。財務省とIRSは、いくつかの特定のトピック（例えば、Section 168以外の償却（修繕支出）の取扱い）に関するコメントを求めている（2024年12月12日まで）。2025年1月16日には、公聴会が予定されている。

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2024年11月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

IRSの首席法律顧問官、CFCsに係る受取配当控除を否定（米国（2））

2024年9月6日、IRS（内国歳入庁）は、2024年7月31日付のIRS首席法律顧問官室からのメモランダム（202436010）を公表した。本メモは、被支配外国法人（CFC）が受領する配当に対するSection 245A(a)の適用について言及している。本メモによると、Section 245A(a)では、外国法人が他の外国法人から配当を受領する際に配当控除を認めない（Section 245A(a)では、配当受領者が、米国株主である内国法人であることを要件として明示している）としている。本メモでは、Section 245A(a)の法定文言が、明確かつ曖昧でないことを強調している。なお、本メモは、Section 245A(a)の適用に関するIRSの立場を表明しているものであり、納税者に対して拘束力を持たず、先例として使用または引用することはできないであろう（本メモでは、Section 954(b)(5)の適用可能性を考慮していないとみられる）。一方、CFCを通じて外国法人（CFCではなく、Section 954(c)(6)の「look-through exception」は使えない）に少数株主として投資している納税者で、配当に関してSection 245A(a)の控除を受ける場合、IRSから税務調査で指摘を受ける可能性が高い。納税者は、2017年税制改革法（TCJA）と関連する両院協議会報告書（Conference Report）（脚注1486）を含む検討や資本関係の見直しが求められよう。

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2024年11月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

第2の柱トップアップ税に係る前納の開始（ベルギー）

2024年9月2日、税務当局は、多国籍企業（MNO）グループおよび大規模な国内グループが義務的な通知（P2-CBE-NOTフォーム）に従って第2の柱に係るグループ法人番号を取得していることを条件に、第2の柱（国内トップアップ税または所得合算ルール（IIR））に係るトップアップ税額に係る前納（本誌2024年7月号および9月号参照）^（注）を開始できる旨を公表した。ミニマム税の前納は、2024年7月7日のRoyal Decree（2024年7月16日にベルギー官報に掲載）で規定されている。なお、前納方法は、MyMinFinの「VA Pillar 2」モジュールを使用するか、銀行振込を通じて行う（(Q)DMTT用とIIR用の銀行口座は別途）。

^{（注）ベルギーでは、法人税額を当該年度中に前払いで納付しない場合に、surcharge（2024年分から、6.75%→9%に引き上げ）が課される。一方、年4回の前納制度があり、1回目12%、2回目10%、3回目8%、4回目6%（平均9%）の「credit」が付され、surchargeから控除される（控除未済分は、翌期繰越ないし還付）。なお、第2の柱トップアップ税額については、2024年12月20日前の前納なら、その前払い全額について第1回目と同じ12%の高い率が適用される。通常法人税に係る前納額が賦課税額を上回る場合は、(Q)DMTTへの充当が可能とみられる。なお、イノベーション所得控除制度(IID)（85%所得控除）が最近改正され、当該控除の適用を実効税率15%となるまでにとどめて、残りを無期限繰り越しできる（nonrefundable tax credit）ようになっている。}

出典：PwC Belgium
「月刊 国際税務」2024年11月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

2025年度税制改正案（オランダ）

2024年9月17日、政府は、2025年度税制改正案を公表した。多国籍企業に影響がある、法人税関連の項目として、以下が含まれる。

EBITDAルール - 利子控除制限が、税務EBITDAの20%から25%に引き上げられる。また、第三者に賃貸される不動産が主な資産（70%以上）である法人に対して、EBITDAルールに係る百万ユーロの閾値が廃止される（複数事業体への分割による閾値利用を防止）。

債務免除益の免税 - 百万ユーロ超の損失を有する納税者に対して、新たな債務免除益の免税制度が導入される。本制度では、前年度の損失を超える債務免除益は完全に免税となる（過去の繰越損失は減少）。

税務上無視される恒久的施設（PE）（disregarded PE） - ATAD2指令（ハイブリッドミスマッチに係る租税回避防止指令）の適用により、disregarded PEは法人所得税が免除されない。二重課税防止のため、当該PEの利得が外国で課税される場合、免除を適用することが提案されている。

清算損失制度 – いわゆる中間持株会社規定（出資先の事業損失や控除不可の損失（sales loss）を中間持株会社の控除可能な清算損失に変換するのを防止）について、解散事業体に係る取得（直接および間接）後の価値減少を考慮するように改正される。

寄付控除の廃止 - 法人所得税における寄付控除が廃止される（事業関連の寄付は引き続き控除可能）。

法人所得税と第2の柱の整合 – 資本参加免除、一定の免除税制（object/base exemption）、および利益移転防止措置について、「第2の柱の適格トップアップ税」が利得に係る税とみなされることが法律で規定されている。移転価格およびハイブリッドミスマッチへも十分対応がなされるものと解釈されている。

ATAD GAARの法制化 – ATAD1（租税回避防止指令1）のGAAR（一般的租税回避防止規定）が法人税法に組み込まれる。2019年にATAD1を実施する際、オランダはGAARを法律に含めない選択をした（すでにfraus legis原則があったため）。欧州委員会からの意見を受けて、法制化する。

自己株式の付与に対する控除制限 - グループ内での株式およびストックオプションの付与および発行に対する控除制限について、すべての納税者に適用されることが明確化される。

出典：PwC Netherlands
「月刊 国際税務」2024年11月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

米国、米国・メキシコ・カナダ協定（USMCA）に基づくカナダのデジタルサービス税（DST）に関する協議を要請（米国／カナダ）

2024年8月30日、米国通商代表部（USTR）はプレスリリースを公表し、カナダが最近制定したDST（2024年6月28日発効）に関して、米国・メキシコ・カナダ協定（USMCA）に基づき、米国がカナダとの紛争解決協議を要請したことを明らかにした。このDST（税率3%、年間グローバル売上の閾値7億5千万ユーロ、カナダのデジタルサービス売上の閾値2千万カナダドル）は、オンラインマーケットプレイス、ターゲット広告、ソーシャルメディアプラットフォーム、ユーザーデータからの収益を対象としている（最初の納付期限は、2025年6月30日で、30億カナダドル超（主として米国法人から）の税収見込み）。USTRは本協議要請の中で、カナダのDSTは米国企業を差別している（USMCAの関連規定に違反する）と主張している。なお、本協議が75日以内に解決できなかった場合、米国はUSMCA第31章に基づき紛争解決パネルの設置を要求することができ、拘束力のある決定が下される可能性がある。パネルが米国の立場を支持する裁定を下し、カナダがその裁定に従わない場合、米国はカナダからの輸入品に対する関税引き上げなどの報復措置を取る可能性がある。

出典：PwC, Tax Insights
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PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

グローバルデジタル貿易規定－WTOでの交渉案（WTO）

2024年7月26日、世界貿易機関（WTO）は、電子商取引に関する共同声明イニシアティブ（JSI）（2017年立上げ）に基づく電子商取引協定のテキスト案を公表した。税務の観点からは、JSIは主に2つの理由（電子的な送信に関する関税の賦課を禁止することを約束している点と、電子インボイスの普及を促進する措置を支持している点）で重要である。より広範には、JSIはデジタル貿易を促進するためのペーパーレス取引やデータ交換、消費者保護（電子商取引に対する消費者の信頼と安心感を高めるため）、個人データ保護、サイバーセキュリティー、電子決済などの事項を網羅する包括的な枠組みを示している。今回の協定は、グローバルなデジタル貿易の効率化に焦点を当てており、多くの国が電子的な送信に関する関税を課さないことを約束している。90超のWTO加盟国・地域（WTO加盟国・地域の半数超）が積極的に参加しており、欧州連合（EU）も含まれている。この協定は、デジタル貿易を規制する初のグローバルなルールを確立し、発展途上国および最貧国であるWTO参加国・地域のデジタル包摂（digital inclusiveness）と経済成長を支援することを目指している。参加国・地域は現在、合意されたテキストをWTOの法的枠組みに統合することに注力しているが、これはすべてのWTO加盟国・地域のコンセンサスを必要とするプロセスである。本協定の最終形はまだ確定しておらず、今後の議論の後に変更される可能性がある。なお、修正されたとしても、すべてのWTO加盟国・地域が本協定案を採用する保証はないということに留意が必要である^（注1）。デジタル貿易に関するさまざまな複数国間措置がすでに存在している^（注2）なかで、本件は、デジタル貿易に関する初のグローバルなルールを確立するための新たな一歩となる。なお、本協定案は、1998年に始まったWTO電子商取引モラトリアム（2026年3月に更新見込み）を存続させることを目的としている。このモラトリアムは、電子的な送信に対して関税を課さないことを約束したものである。しかしながら、特定の発展途上国からの懸念により、モラトリアムのさらなる延長は困難となる可能性も出てきている^（注3）。現在のグルーバル税制は、納税義務およびデータ共有と報告に関して非常に複雑化している。第2の柱は事業とそのプロセスに大きな影響を与えており、付加価値税（VAT）規定は特にサービスに関して、クロスボーダーのデジタル取引に関連して急速に拡大している。今後、デジタルサービス税（DST）やクロスボーダーのサービスに関する規制の変更についてもさらなる動きが予想される。

^{（注1）米国、ブラジル、コロンビア、エルサルバドル、グアテマラ、インドネシア、パラグアイ、台湾、トルコなどは、今回の参加国・地域リストに加わっていない。
（注2）例えば、2021年発効のDEPA（ニュージーランド、チリ、シンガポール間の合意で、2024年には韓国も参加。中国、カナダ、コスタリカ、ペルー、UAE、エルサルバドルが申請中）や、2022年発効のRCEP（ASEAN10カ国と日本、中国、韓国、オーストラリア、ニュージーランドが参加）、がある。
（注3）OECDの分析によれば、本モラトリアムによる税収への影響は軽微で、平均して総関税収入の0.68%、総税収の0.1%とされる。OECDによると、適切に設計されたVAT/GST（付加価値税／一般消費税）により、多くの国で税収への影響を補えるとされる。}

出典：PwC, Tax Policy Alert
「月刊 国際税務」2024年11月号収録 Worldwide Tax Summary
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PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修