寄稿記事 WWTS（World Wide Tax Summary）8月号

IRS、法人代替ミニマム税の予定納税に係るペナルティー軽減措置を公表（米国（2））

法人代替ミニマム税（CAMT）は、2022年12月31日後開始課税年度から、原則として平均年間調整後財務諸表所得（AFSI）が10億ドル超の適用対象法人に適用される。2023年6月7日、IRS（内国歳入庁）と財務省は、Notice 2023-42（Relief from Certain Additions to Tax for Corporation’s Underpayment of Estimated Income Tax under Section 6655）を公表した。これにより、2022年12月31日後、2024年1月1日前開始課税年度（対象CAMT年度）のCAMTに係るSection 6655（a）（Failure by corporation to pay estimated income tax）のペナルティーを免除することとした。IRSによると、本Noticeは、適切な税務管理の観点から、CAMT適用対象法人の判定や、CAMT額の算定に係る不確実性に対応するためとしている。本Noticeは、暦年決算を採用している法人に係る第2四半期分の連邦所得税の予定納税期限（2023年6月15日）の前に公表された。本免除は、CAMTの適用対象になる可能性がある法人納税者について、2023年の確定申告に係る予定納税額算定の簡素化を目的としている。

本Noticeによる本免除の適用を受けるためには、連邦所得税申告書に合わせてForm 2220（Underpayment of Estimated Tax by Corporations）を提出しなければならない。IRS は、Form 2220の手引きを改訂し、法人が対象CAMT年度にCAMT額に係る予定納税を行わない場合にSection 6655のペナルティーが課されないこと、および納税者がForm 2220 の年間支払額の計算上、当該額を除外できることを明確化するとしている。（注）

（注）本Noticeにより、法人の予定納税額算定の際、CAMT額（Section 55）を除外してもSection 6655のペナルティーは課されないが、例えば、CAMT額の支払いが、法人の連邦所得税の申告期限（延長前）までに行われなかった場合、Section 6651（Failure to file tax return or to pay tax）によりペナルティーが課される可能性がある。

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

欧州委員会のFASTER指令 – EUでの源泉徴収手続きの統一化（EU）

2023年6月19日、欧州委員会は、欧州連合（EU）における源泉徴収手続きを投資家、金融仲介業者、加盟国の税務当局にとってより効率的で確実なものとすることにより、単一市場への投資を促進することを目的とした「超過源泉税のより迅速かつ確実な救済（FASTER）指令」の草案を公表した。FASTERは、「21世紀の事業者課税に関する連絡文書」および「資本市場同盟に関する欧州委員会の行動計画（2020年版）」の重要な要素となる。資本市場同盟（CMU）は、資本の単一市場を創設し、投資家が所在地に関係なく利益を享受できるようにする計画である。FASTERは、源泉徴収手続きの標準化を求める声に応えるもので、投資家にとって年間約51億7千万ユーロのコスト減になると見積もられている。本提案は、「より速く」、「より確実に」の観点から、租税回避防止規定や、金融機関と税務当局の双方に対する新たな義務も含まれている。EU加盟国で採択されれば、2027年1月1日に施行される予定である。

背景 - 租税条約と国内免税制度は、特に、源泉地国が投資所得に課税し、その所得稼得者の居住地国でも課税する場合に生じる二重課税軽減を目的としている。その適用を受けるための行政手続きは、長期間にわたり、費用がかかり、煩雑になる可能性がある。国際レベルでは、OECDのTRACE（Treaty Relief and Compliance Enhancement)イニシアチブが、源泉徴収手続きの非効率性への対処を目的としていた。TRACEの実施パッケージは2013年に承認され、フィンランドが2021年に初めて実施している。TRACEは、投資家に代わって源泉税の免除や軽減税率を請求できる枠組みを提供している。本イニシアチブは、米国の適格仲介業者協定（Qualified Intermediary agreement）に影響を与えている。

EU加盟国の多くでは、源泉税の軽減や還付手続きが大きく異なっており、EU全体で450種類超の様式があり、その中には各国の言語でしか入手できないものもある。その結果、源泉税の軽減税率適用を受けられるはずの個人投資家の70%近くがこれを申請しておらず、個人投資家の30%がこの税制上の障壁のためにEUのポートフォリオを売却しているという調査結果もある。FASTERは、デジタル居住証明書を創設し、源泉税軽減制度と迅速な還付制度を標準化することで、資本投資に対するこうした障壁を軽減することを目的としている。FASTERの源泉徴収制度では、配当や利子の支払いが行われた時点で適切な源泉税率が適用される。また、FASTERの迅速な還付手続きでは、支払日から50日以内に過払い税が還付される。加盟国はどちらの方法を適用するかを選択する。この新たなコンプライアンス制度の濫用可能性を軽減するため、FASTERには、コンプライアンスを効果的に監視・管理できるよう、バリューチェーン全体にわたる標準化された報告義務が含まれている。FASTERの主な提案の概要は以下の通りである。

電子的税務居住者証明書（eTRC） - EU共通のeTRCは、源泉税の軽減手続きをより迅速かつ効率的に行うことを目的としている。例えば、eTRCは申請書提出後1営業日以内に自動的に発行され、1暦年中（最低期間）に数回の源泉徴収を行う場合、1枚の証明書だけで済むことになる（現状の紙ベースで、長期間にわたる手続きとは対照的）。eTRCは第三国でも利用可能である。税務居住者証明書のデジタル化により、金融仲介業者は、関連プロセスを自動化できるようになると予想される。金融仲介業者は、eTRCの真正性と内容を共通の検証方法によって顧客ファイルと照合し、適用される租税条約または国内規定に従って、正しい適用源泉税率を確認する義務があろう。

源泉税軽減および迅速な還付手続きの強化 - 上述の通り、これらは、既存の標準的な還付手続きを強化するものである。加盟国は、源泉税軽減手続き、または迅速な還付手続きのいずれか、または両方の組み合わせを選択できる。

報告義務 - FASTERの報告義務では、税務当局と共有すべき税務情報の共通報告基準を定めることになろう。源泉徴収代理人として活動する特定の金融仲介業者は、投資所得に免税または軽減税率を適用できるよう、登録する義務があろう（EU域内の大規模な金融仲介業者には登録が義務付けられ、EU域外や、EU域内の小規模金融仲介業者は任意登録）。また、不正確なデータを提供した場合の金融仲介業者の責任規定に係る共通ルールなども導入されよう。（注）

（注）この新たなプロセスについて、G20/OECD包摂的枠組みにおける第2の柱プロジェクトの一環として公表されたとする租税条約上の最低課税ルール（STTR）や、EUのペーパー事業体濫用防止指令（2022年2月号参照）との関係も今後留意が必要となろう。

出典：PwC, Tax Policy Alert
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

国民投票で第2の柱を承認（スイス）

2023年6月18日の国民投票において、約78%の賛成多数で、第2の柱の実施に関する新たな憲法改正が承認された。これにより、連邦政府（Federal Council）は、第2の柱の法令を暫定的に導入できる（6年以内に連邦法で更新が必要）。また、連邦政府は、2023年5月24日、第2の柱の実施に係る法令案の第二弾を公表した（2023年9月14日までコメント募集）。本法令案は、基本的に、以前公表された第一弾（本誌2022年10月号参照）の内容を拡充し、特に税務手続き面を明確化している。さまざまな利害関係者（税務当局や企業を含む）との議論の後、連邦政府は、「ワンストップショップ」の概念を使用してトップアップ税を徴収することを提案している。これは、1のカントンのみが本税を徴収し、連邦や他のカントンに配分するものである。納税者は、第2の柱の申告書（QDMTT、IIR、およびUTPRの各申告書）を1のカントンに対してのみ提出する（GloBE情報申告は、追って法令に組み込まれる予定）。関連する申告事業体は、スイスの最上位の法人となろう。そのような事業体が存在しない場合、経済的に最も関連性があるスイス法人が関連する申告義務を負うことになろう（過去3課税期間の平均純所得、または平均資本で関連性を判定）。

出典：PwC, International Tax News
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

賃貸料の取扱いに関する最高裁判所判決（フランス）

2008 年、ドイツ法人2社が、ドイツで占有している建物の用役権（usufruct）をフランスの金融機関に売却し、その用役権をリースバックした。当該金融機関は、対応する賃貸料は不動産から得られるものであり、ドイツでのみ課税されるべきであると考えた。逆に、ドイツの税務当局は、この所得は金融利子としての性質があり、フランスでのみ課税されるべきであると考えた。この取扱いの違いにより、当該所得は課税されなかった（当事者にとって、これはストラクチャリングの目的の一つであった）。フランスの税務当局は、これは人為的な取決めであるとし、法律の濫用を理由に当該金融機関に更正を行った。しかしながら、行政最高裁判所（CE, 2023年5月3日, 434441)は、本取決めは、税目的だけでなく、ドイツ法人の資金調達を可能とするもので、法律の濫用は認められないとした。一方で、当事者がその用役権に制限を加えたことから、その業務が実際には不動産に関係なく、単なる金融ストラクチャーとして行われたものであるとして、これらの賃貸料を金融所得と認定し、フランスで課税対象とすべきとした。

出典：PwC, International Tax News
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

非居住事業体が受領するロイヤルティーに直接関連する費用の控除～高裁判決（スペイン）

国家高等裁判所の最近の判決（複数）では、源泉税の課税標準算定上、非居住事業体が受領するロイヤルティーに直接関連する費用は、原則として、控除できるとしている。（注）

（注）この点につき、スペインは、直接関連費用の控除を認めずにグロス課税をすることで、欧州委員会より、欧州連合機能条約（TFEU）第56条違反を指摘されていた（2021年11月12日付）。

出典：PwC, International Tax News
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

事業再編に関する判決（イスラエル）

2023年6月1日、地方裁判所は、イスラエル法人の「事業再編」に関する判決を下した。2009年、ある外国法人は、同イスラエル法人の全株式を取得した（2008年に一部取得）。買収後、当該外国親法人は、同イスラエル法人に多額の投資を行い、同イスラエル法人が買収日までに開発した知的財産(IP)の使用権を当該外国親法人およびその関連法人にライセンスするグループ内契約を締結した。また、当該親法人およびその関連法人への研究開発サービス（コストプラス方式に基づく）の提供に関する契約も締結した。同イスラエル法人の活動は2012年に終了した。税務当局(ITA)は、買収後に「事業再編」があり、これらの取決めは事実上、同イスラエル法人によるIPのみなし売却に相当すると主張した。同イスラエル法人はITAの更正に対して提訴したが、本地方裁判所はITAに有利な判決を下した。（注）

（注）本事件は、イスラエル法人買収後の事業再編に関連したいくつかの地方裁判所の判決で最新のものである。本判決では、グループ内の取決めを正確に策定するだけでなく、買収後のビジネスモデルの再構築を注意深く行うことの重要性を示している。なお、「事業再編」が行われたかどうかの判定は、最終的には具体的な事実と状況に基づくことになる。

出典：PwC, International Tax News
「月刊 国際税務」2023年8月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修