Kvalitná analýza a dokumentácia transferového oceňovania

Po historicky prvom komplexnom rozsudku v oblasti transferového oceňovania, o ktorom sme vás informovali v októbri 2024, pribudli ešte koncom roka 2024 ďalšie dve rozhodnutia slovenských súdov, ktoré postupne formujú oblasť transferového oceňovania aj optikou sudcov tak, ako je to bežné aj v susedných krajinách. Tieto rozsudky nastavujú nové štandardy pre posudzovanie transferového oceňovania a zdôrazňujú dôležitosť dôkladnej dokumentácie a preukazovania súladu s princípom nezávislého vzťahu.

Rozhodnutie č. BA-1S/111/2019

V prvom prípade Správny súd v Bratislave (rozhodnutie č. BA-1S/111/2019 vydané dňa 9. 8. 2024) rozhodol v prospech daňovníka, čím zrušil rozhodnutie Finančného riaditeľstva SR o dorubenej dani. Správny súd identifikoval viaceré pochybenia zo strany správcu dane a zdôraznil potrebu presnejšieho uplatňovania princípu nezávislého vzťahu v transferovom oceňovaní. Rozhodnutie súdu poukazuje na významnú úlohu úplnosti a správnosti porovnávacej analýzy v rámci vhodne zvolenej metódy transferového oceňovania. Kladie tak dôraz na vyššiu kvalitu analýz, čo platí nielen pre daňovníkov, ale aj správcu dane, pretože všeobecné a nedostatočne podložené argumenty a tvrdenia už evidentne na súdoch neobstoja. 

Rozhodujúce závery z uvedeného rozsudku:

• Voľba vhodnej metódy

Správca dane namietal použitie metódy rozdelenia zisku a namiesto toho v rámci daňovej kontroly uplatnil ako vhodnejšiu metódu čistého obchodného rozpätia (TNMM) na ocenenie transakcie zmluvnej výroby, čím dospel k dodatočnému dorubeniu dane. Daňovník totiž viedol len zjednodušenú dokumentáciu, v rámci ktorej nemal vypracovanú funkčnú a rizikovú analýzu. Správca dane preto vykonal vlastnú analýzu a na jej základe vyhodnotil charakterový profil daňovníka ako výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami, na základe čoho zvolil ako spoľahlivejšiu metódu čistého obchodného rozpätia.  

Aby sa predišlo riziku, že správca dane v dôsledku nedostatočnej dokumentácie (a chýbajúcej funkčnej a rizikovej analýzy) uplatní odlišnú metódu transferového oceňovania a dospeje tak k odlišnému záveru, resp. dodatočnej dani, odporúčame prípravu vždy aspoň základnej dokumentácie s dôslednou funkčnou a rizikovou analýzou. 

• Analýza porovnateľnosti
  Správny súd zdôraznil, že pri analýze porovnateľnosti sa okrem funkčnej a rizikovej analýzy nesmie opomenúť aj posúdenie ďalších aspektov, tzv. faktorov porovnateľnosti, ktorými sú dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie trhu, ako aj obchodná stratégia. Na základe tohto princípu súd namietal porovnateľnosť spoločností v analýze porovnateľnosti pripravenej správcom dane v týchto hlavných oblastiach:
  • Nezávislosť porovnateľných spoločností
    Správny súd kritizoval, že správca dane vo svojom výbere porovnateľných spoločností dostatočne nepreskúmal nezávislosť spoločností a do porovnávacej analýzy tak zahrnul aj personálne prepojené spoločnosti. 
    V dôsledku tohto rozhodnutia je tak potrebné v rámci porovnávacej analýzy identifikovať všetky prepojenia medzi subjektmi, pričom sa nesmie opomenúť aj personálne prepojenie porovnávaných subjektov. Odporúčame preto samostatne preveriť, či spoločnosti zahrnuté v porovnávacej analýze sú skutočne nezávislé, a nespoliehať sa len na kritérium nezávislosti uvedené v databáze.
  • Vylúčenie stratových spoločností 
    Správny súd rozhodol, že automatické vylúčenie stratových spoločností z porovnávacej analýzy len na základe ich negatívneho hospodárskeho výsledku je nesprávne a nepostačuje na odstránenie možných rozdielov medzi kontrolovanou transakciou a porovnávanými nezávislými transakciami.
    Pozitívom je, že súd tak nepriamo pripustil, že stratové spoločnosti môžu byť v určitých prípadoch porovnateľné aj v situácii zmluvnej výroby, najmä ak existujú legitímne obchodné alebo ekonomické dôvody dosiahnutých strát a ak neexistujú rozdiely vo funkciách a rizikách voči testovanému zmluvnému výrobcovi.
    Otvára to tak priestor pre daňovníkov v argumentácii aj stratovými porovnateľnými spoločnosťami, avšak len za predpokladu kvalitnej analýzy, ktorá zabezpečí, že takáto stratová spoločnosť je naozaj po všetkých stránkach porovnateľná. 

Rozhodnutie č. 2Sfk/36/2023

V druhom prípade Najvyšší správny súd SR (rozhodnutie č. 2Sfk/36/2023 vydané dňa 24. 9. 2024) rozhodol v neprospech daňového subjektu a zamietol jeho kasačnú sťažnosť. Rozhodnutie súdu zdôrazňuje dôležitosť preukázateľnosti a primeranej dokumentácie pri uplatnení daňových výdavkov na manažérske a technické služby, pričom vyzdvihuje dôkazné bremeno na strane daňového subjektu.

Rozhodujúce závery z uvedeného rozsudku:

• Preukázateľnosť daňových výdavkov na manažérske a technické služby
  Tento prípad sa týkal sporu daňového subjektu s finančnou správou o uznanie daňových výdavkov vynaložených na manažérske a technické služby poskytované v rámci skupiny. Správca dane spochybnil reálnosť týchto služieb a vylúčil ich z daňových nákladov, keďže  z formálnych dokladov (faktúry, zmluva) nebolo možné jednoznačne určiť rozsah a charakter poskytnutých služieb. Súd poukázal na všeobecný charakter dokladov a absenciu konkrétnych informácií o obsahu služieb a ich väzbe na činnosť spoločnosti, čo vyhodnotil ako nedostatočné dôkazy na preukázanie skutočného rozsahu a obsahu služieb. 
• Dôkazné bremeno
  Súd potvrdil, že dôkazné bremeno leží na daňovníkovi, ktorý musí vedieť preukázať reálnosť a opodstatnenosť svojich daňových výdavkov. Všeobecné a nejednoznačné dôkazy môžu viesť k spochybneniu ich uznania zo strany správcu dane. Prípad zdôrazňuje dôležitosť precízneho dokladovania daňových výdavkov a ich jasnej väzby na podnikateľskú činnosť. 

Aké sú možné dôsledky a riziká týchto rozhodnutí pre vašu spoločnosť?

Novo publikované rozhodnutia súdu jasne ukazujú, že nároky na kvalitnú analýzu a argumenty pri obhajovaní transferového oceňovania rastú či už na strane správcu dane pri daňovej kontrole, ale aj na strane daňovníka. Povrchná alebo generická analýza tak môže mať pre daňovníkov vážne následky vrátane dorubenia dane, penále a zbytočných sporov, ktoré, ako vidíme, končia v neprospech tej strany, ktorá analýzu zanedbá. 

Kľúčové oblasti, na ktoré by ste sa preto mali pri transferovom oceňovaní alebo dokumentovaní zamerať:

• Dôkladná funkčná a riziková analýza: Identifikujte a zdokumentujte funkcie, aktíva a riziká jednotlivých subjektov v rámci skupiny.
• Výber vhodnej metódy transferového oceňovania: Zvoľte metódu, ktorá najlepšie zodpovedá špecifikám vašej transakcie a je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Nezabúdajte na dôkladné zdôvodnenie prípadnej agregácie transakcií.
• Starostlivý výber porovnateľných subjektov: Dôkladne zanalyzujte porovnateľné spoločnosti a transakcie, venujte zvýšenú pozornosť kritériám porovnateľnosti a nezanedbajte aj personálne prepojenia.
• Kvalitná dokumentácia transferového oceňovania: Pripravte komplexnú a zrozumiteľnú dokumentáciu, ktorá transparentne a preukázateľne odôvodňuje nastavenie vašich transferových cien a je argumentačne silne postavená.
• Dokumentovanie a preukazovanie služieb: Nestačí sa spoliehať na zmluvné ustanovenia. Je nevyhnutné detailne zanalyzovať rozsah, charakter a spôsob poskytovania služieb a predovšetkým ich prínos pre daňovníka. Kľúčové je preukázať aj výstupy daňovníkom nakupovanej služby relevantnými dôkazmi, ako sú napríklad časové výkazy, správy o projektoch či iné výstupy.

Ako vám môže PwC Slovensko pomôcť?

PwC Slovensko je pripravené pomôcť vám s adaptáciou na zvýšené požiadavky a zabezpečiť, že vaše transferové oceňovanie bude v súlade s aktuálnymi predpismi a súdnymi rozhodnutiami. Ponúkame napr. nasledujúce služby:

• Posúdenie a nastavenie transferových cien nových transakcií:
  Pomôžeme vám s identifikáciou, analýzou a nastavením transferových cien v súlade s platnou legislatívou a aktuálnou judikatúrou.
• Príprava alebo kontrola dokumentácie transferového oceňovania:
  Zabezpečíme, aby vami pripravená dokumentácia spĺňala všetky zákonné požiadavky a poskytovala dostatočné dôkazy o súlade s princípom nezávislého vzťahu, alebo pripravíme novú.
• Zastupovanie v daňových kontrolách a sporoch:
  Poskytneme vám odbornú asistenciu a naše nespočetné skúsenosti počas daňových kontrol a v prípadných sporoch so správcom dane.

Nezanedbajte možné riziká, ale aj príležitosť na optimalizáciu, ktoré vám môžu uvedené rozsudky prinášať, a kontaktujte nás kedykoľvek. Náš početný tím špecialistov na transferové oceňovanie je vám k dispozícii.