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SDGsやESGに関する取り組みが世界的に広がっています。PwC弁護士法人は、企業および社会が抱えるESGに関する重要な課題を解決し、その持続的な成長・発展を支えるサステナビリティ経営の実現をサポートする法律事務所です。当法人は、さまざまなESG/サステナビリティに関する課題に対して、PwC Japanグループや世界90カ国に約3,600名の弁護士を擁するグローバルネットワークと密接に連携しながら、特に法的な観点から戦略的な助言を提供するとともに、その実行や事後対応をサポートします。
近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー（さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。）をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。
今回は、以下の2つのトピックを紹介します。
- 信託協会「ESG版伊藤レポート」の公表
- 経産省「サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会」の開催
1．信託協会「ESG版伊藤レポート」の公表
1．概要
2022年3月17日、一般社団法人信託協会に設置された「企業のESGへの取り組み推進に関する研究会」は、「『ESG版伊藤レポート』ESGへの実効性ある取り組みの促進と課題解決に向けて～マテリアリティの特定と役員報酬制度の在り方～」（以下「本レポート」といいます）を公表しました1。
同研究会は、学術研究者、企業・経済団体、機関投資家、ESG評価機関、金融業界団体、関係省庁等の参加のもと、サステナビリティを巡る国内外の動向、先進的な企業並びにステークホルダーである機関投資家及びESG評価機関の取組みを確認し、企業における実効性向上策や取組みの成果を測るESG指標の課題について、マテリアリティの特定や役員報酬制度の在り方などの検討を計12回に亘って実施したものであり、本レポートは、同研究会における議論の内容の取りまとめとなっています。
以下、本レポートの内容の概略について紹介します。
2. 本レポートの内容
（1）現状分析と課題設定
本レポートは、（i）国内外の制度・政策動向の分析、（ii）ESGを巡る関連当事者（企業、機関投資家、ESG評価機関）の先進取組事例や開示内容についての確認・分析を行った上で、日本企業におけるESGへの取組み・情報開示については一定程度進んでいると評価する一方、取組みの実効性と情報開示の質については未だ課題があると結論付けています、その上で、本レポートは、ESGへの取組み促進に向けた課題を、以下の2点に整理しています。
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（2）ESGへの取組みの一層の実効性向上に向けて
本レポートにおいては、多数の機関投資家の目線を加えて議論されたベストプラクティスとして、以下のようなESGへの取組みに係る実効性向上策が提案されています。
① 社内コンセンサスの醸成
本レポートは、ESGへの取組みの意義を全役職員に浸透させることが重要であるとし、その具体的な取組内容として、（i）企業のトップによる従業員への発信、（ii）ESG関連のNPO法人等に対する助成を目的とした基金の設立や社員のNPO活動を支援するボランティア休暇の創設、（iii）役員報酬制度へのESG指標の組入れ、（iv）人事評価制度へのESG目標の導入といった例を掲げています。
② PDCAサイクルの確立
本レポートでは、ESGに関するPDCAサイクル2に関して、（i）マテリアリティの分析・特定、（ii）計画・目標（指標）の策定、（iii）PDCAの実践（進捗のモニタリング、成果・効果の検証）につき、課題と実効性向上策がそれぞれ以下のとおりまとめられています。
《課題》：
《実効性向上策》：
|
《課題》：
《実効性向上策》：
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《課題》：
《実効性向上策》：
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③ 役員報酬制度との連動
本レポートは、役員報酬制度にESG指標を組み入れる意義として、（i）長期的に持続可能な成長を経営が担保する手段となる点や、（ii）経営課題として設定したESG指標は企業における重要な指標であるにもかかわらず、役員報酬制度の成果指標とならないのは矛盾である点を指摘し、役員報酬制度へのESG指標への導入を、経営陣の本気度を示すものとして、ESGへの取組みの実効性向上策の一つと位置付けています。
他方で、ESG指標の設定を機関投資家から働きかけることの是非については、日本では欧州ほど取組推進の環境が醸成されていないことから、まずはESGの取組推進を会社全体、ひいては社会全体で定着させるべきとの意見が機関投資家からあった旨が指摘されています（他方で、日本を代表するグローバル企業（例：プライム市場上場企業）においては、国際的なガバナンスレベルが求められることから、役員報酬制度においてESG指標を導入すべきとの意見があった旨も併せて指摘されています）。
また、本レポートにおいては、日本において役員報酬制度にESG指標を導入することの阻害要因として、ESG指標を用いた役員報酬については法人税法上損金算入が認められないことを挙げた上で、ESGへの取組みを促進する観点から、税制の改善といった政府の後押しが必要と考えられる点も指摘されています。
④ エンゲージメントによる実効性向上
本レポートでは、実効性の高いエンゲージメントを実現するための企業と機関投資家双方による情報開示の在り方に関する実効性向上策として、以下の点が指摘されています。
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また、本レポートでは、併せて、「EUタクソノミー」、「SFDR」、「CFA協会ESG情報開示基準」といった企業や機関投資家等に対する国際的な基準の内容を紹介した上で、このような基準の策定においては、統一化により商品や投資の多様性を喪失する可能性の検討、最終投資家をはじめ企業や機関投資家などESGを取り巻く関係者の理解が得られる制度設計が望まれるとし、政府、機関投資家、企業それぞれの納得感ある国内の枠組み構築が期待されると述べられています。
（3）ESG指標に関する各種課題の解決
本レポートは、国内外企業におけるESG指標の設定状況の分析・検討に基づき、ESG指標の設定場面として、（i）経営戦略に基づくESG指標と（ii）役員報酬制度に基づくESG指標を掲げた上で、それぞれについて、課題とあるべき方向性を以下のとおり整理しています。
① 経営戦略に基づくESG指標
本レポートは、経営戦略に基づくESG指標は、パーパス（存在意義）やマテリアリティ（重要課題）と整合した経営戦略と関連し、企業価値や業績向上に資するものであることが重要であるとした上で、「透明性の確保」、「恣意性の排除」、「客観性の担保」、「業績の連動」の各課題（前記（1）②参照）について、それぞれ以下の対応により一定の解決が可能と結論付けています。
課題 |
解決策 |
|---|---|
透明性の確保 恣意性の排除 客観性の確保 |
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業績との連動 |
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② 役員報酬制度におけるESG指標
本レポートは、役員報酬制度におけるESG指標についても、経営戦略に基づいたESG指標と関連させ、評価プロセスや基準を明確にすることで、同様に課題解決が可能と考えられるとした上で、（i）ESG指標の設定、（ii）ESG指標の役員報酬制度への反映方法、（iii）ESG指標の決定手続及び（iv）情報開示の各観点から、あるべき方向性を以下のように提案しています。
《課題》：
《あるべき方向性》：
|
《課題》：
《あるべき方向性》：
|
《課題》：
《あるべき方向性》：
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《課題》：
《あるべき方向性》：
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3. 実務への示唆
本レポートは、企業におけるESGに係る取組みの実効性向上や指標設定に関するベストプラクティスの方向性を示すものであり、実務上の参照価値は高いものと考えられます。他方で、本レポートにおける指摘内容には抽象的な部分も多く、本レポートに基づき具体的などのような取組みを行っていくべきかという点については、今後の各社における実践の中で、実務上のスタンダードが醸成されることを待つ必要があるものと考えられます。
また、本レポートの指摘するとおり、特に役員報酬制度におけるESG指標の採用に関しては、法人税法上損金算入が認められないことが実務的なハードルとなっているケースも多くみられるところであり、この点については今後制度的な対応がなされることが期待されます。
2．経産省「サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会」の開催
1．概要
2022年3月9日、経済産業省は「サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会」の第1回会合を開催しました。同検討会は、2020年10月に公表された「ビジネスと人権」に関する行動計画（2020-2025）のフォローアップの一環として、2021年11月に経済産業省が外務省と共同で実施した「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」5において、①人権デュー・ディリジェンスの実施率が回答企業の約5割に留まるなど、日本企業の取組にはなお改善が必要であることが明らかになったこと、②同調査では、政府に対する要望として、ガイドライン整備を期待する声が最も多く寄せられ、人権尊重への取組が進んでいない企業の半数からは、具体的な取組方法が分からないとの回答も寄せられたこと、を受けて、サプライチェーンにおける人権尊重のための業種横断的なガイドライン策定を行うことを目的としています。
同検討会は、月に1度程度開催され、本年夏を目途にガイドライン案（以下、「本ガイドライン案」といいます。）のとりまとめを目指すものとされています。第2回検討会（3月24日開催）に際して示されたスケジュール案は次のようになっており、本ガイドライン案は、経済産業省によるとりまとめの後、日本政府によるオーソライズが行われる予定です6。
3月9日 |
第1回検討会 |
3月24日 |
第2回検討会 |
4月下旬 |
第3回検討会（骨子案について議論） |
5月下旬 |
第4回検討会（ガイドライン案について議論） |
6月中 |
第5回検討会（同上） |
6月末 |
パブリックコメントを開始 |
7月末 |
ガイドライン案策定 |
「ビジネスと人権に関する行動計画の実施に係る関係府省庁施策推進・連絡会議」にて報告・審議し、日本政府のガイドラインとしてオーソライズする。
2．本ガイドライン案の方向性・項目ごとの論点
（1）本ガイドライン案が則る国際的な規範と法的拘束力
本ガイドライン案は、①国連指導原則をはじめとする国際スタンダードに則ったもの、②人権尊重に関する具体的な取り組み方法がわからないという企業の声に応えたもの、という要件を満たし、並行して進める国際協調ともあわせて、企業が公平な競争条件のもとで、積極的に人権尊重に取り組める環境を整備することを目的とする、ものとされています。そして、則るべき国際スタンダードとして次のものが挙げられています7。
- 国連指導原則、解釈の手引き
- OECD多国籍企業行動指針、OECDガイダンス
- ILO多国籍企業及び社会政策に関する原則の三者宣言（多国籍企業宣言）等
また、本ガイドライン案は、その性質上、法的拘束力を有するものではないことが確認されています8。
（2）本ガイドライン案の位置付け
上記（1）で言及した点のほか同検討会における公表資料からすれば、本ガイドライン案は、ビジネスと人権の問題を検討するに際して従来から参照されている国際的な規範を踏襲することを前提として、企業が具体的に取り組むべき内容を「日本でビジネスを行う企業の実態に即して、具体的かつわかりやすく解説」9することに主眼が置かれているものと思われます。国連指導原則、OECD多国籍企業行動指針等の規範には、文書の性質上、抽象的な記述や日本企業に当てはめることが必ずしも容易ではない記述等が存在することも否定できないところです。これまで国際的な規範に基づいて培われてきた実務対応や個々の企業では対応の難しい問題への対処方法等が本ガイドライン案において示されれば、日本企業がビジネスと人権の問題に取り組む際に参照する価値の高いものとなることが期待されます。第5回検討会までに検討されることが予定されている項目ごとの論点を以下に示します。
項目 |
論点 |
|---|---|
| 1．人権尊重の意義 | （■企業が人権尊重に取り組む意義や理由について記述） |
| 2．スコープ | ■世界人権宣言の「人権」を対象とする。その上で特に重点的に議論すべき人権はあるか。 |
| 3．DDプロセス | ■DDの定義は、OECDガイダンスに沿った以下(1)～(6)とし、各ステップについて企業が取り組むべき内容を詳述することでよいか。 |
| （1）人権方針の策定 | ■人権方針の策定にあたって企業が留意すべき点は何か。 |
（2）リスクの特定・評価
|
■企業は、どのように、リスクの特定・評価をするべきか。優先的に取組むべきリスクをどのように特定するか。 ■範囲（直接的な取引関係にないサプライヤーや、販売先）についてどのように示すべきか。 ■ハイリスクの地域・産業についてどのように記載するべきか。 |
| （3）負の影響の停止、防止、軽減 | ■企業が具体的に実施すべきことは何か。 ■負の影響が取引先相手等他社で発生している場合に、改善をどのように働きかけていくべきか。 ■個社では対応が難しい構造的リスクにどう対処するべきか。 |
| （4）実施状況・結果の追跡 | ■企業は、どのように追跡調査ができるか。また、得られた結果を踏まえてどのように改善していけるか。 |
| （5）影響への対処の公表 | ■公表する情報の内容／方法／形式として、どのようなものがあるか。 ■また、その前提として、どのような記録を残す必要があるか。 |
| （6）是正措置 | ■どのような是正措置が実施されるべきか。 ■特に、苦情処理メカニズムをどのように設計するべきか。 |
| 4．ステークホルダーエンゲージメント | ■DDにおけるステークホルダーエンゲージメントの重要性、意義、利点をどのように示すか ■各DDの段階でどのように実施できるか。 |
| 5．わかりやすさを担保するための要素 | ■使いやすいガイドライン作成のためにどのような要素が有益か（例：優良事例の例示、 ツールキットの公表等） |
| 6．中小企業への配慮 | ■リソースに制約がある中小企業の対応について、どのような配慮が可能か。 |
| 7．その他 | ■諸外国の規制動向や、それを踏まえた留意点を盛り込むべきではないか。 ■輸出入における留意点を盛り込むべきではないか。 ■国内特有の事情にどのように対処するべきか。 |
（出典：第1回サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会「資料5-2 事務局説明資料：論点」）
3．今後の留意点
本ガイドライン案は、引き続き同検討会において検討が行われます。6月末にはパブリックコメントが開始される予定とされていますので、パブリックコメントに付される本ガイドライン案の内容やパブリックコメントの結果を注視する必要があります。また、並行して進めるものとされる国際協調との関係として、本ガイドライン案に沿った人権デュー・ディリジェンスの実施により、諸外国の人権関連の法規制との関係でどのような効果が期待できるのか10という点も気になるところです。一方、本ニュースレター刊行時までに公表された資料からは、本ガイドライン案があくまでも国連指導原則をはじめとする国際的な規範を前提とし、これらを敷衍する性質のものであることが伺われます。そのため、人権デュー・ディリジェンスに取り組む日本企業としては、国際的な規範に沿った対応を行うことが引き続き求められることに変わりはないことをあらためて認識することが重要であると思われます11。
1 本レポートは、信託協会ウェブサイト（https://www.shintaku-kyokai.or.jp/archives/013/202203/NR20220317.pdf）にて閲覧可能です。
2 PDCAサイクルの具体的内容として、<Plan>経営理念やパーパス（存在意義）の明確化とマテリアリティ（重要課題）の分析・特定、計画・目標（指標）の策定、<Do>実行・推進、<Check>進捗のモニタリング、<Action>成果・効果の検証が挙げられています。
3 例えば、機関投資家においては、①統合報告書ではマテリアリティの特定、価値創造ストーリー、設定した指標やその進捗状況等に注目し、エンゲージメントを中心に活用し、②有価証券報告書についてはリスク情報、政策保有株式、役員報酬制度等の状況把握に、③ホームページ上の開示については指標等の独立したデータの推移確認に活用しているものの、このような開示媒体・開示情報の使い分けにつき、情報を利用する機関投資家から企業への積極的な開示を行うこと、情報を提供する企業においてもこの点を認識した上で情報開示を行うことの必要性が指摘されています（本レポート15頁）。
4 各象限に含まれる内容の具体例として、例えば「社会」に係る指標については、（a）定量・インプット指標（（i）・（iii））として「従業員エンゲージメントスコア・意識調査」、「有給休暇取得率」、「顧客満足度」、「労働時間・残業時間」、「喫煙率」、「育休復職率」、「男性育休取得率」が、（b）定量・アウトプット指標（（i）・（iv））として「社会課題解決事業・商品の売上高」、「女性管理職比率」、「障がい者雇用率」、「死亡災害・労働災害件数」が、（c）定性・インプット指標（（ii）・（iii））として「健康経営優良法人ホワイト500認定」、「ワークライフバランス実現」が、（d）定性・アウトプット指標（（ii）・（iv））として「地域や社会への貢献」、「D&I推進」、「人権デューデリジェンス」が挙げられています（本レポート19-22頁参照）。
5 「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」については、ESG／サステナビリティ関連法務ニュースレター（2022年2月）（https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/news/legal-news/legal-20220224-1.html）もご参照ください。
6 本ニュースレターは、第3回検討会までの公表資料に基づき執筆しています。パブリックコメントの内容及び最終的に提示されたガイドライン案等については、今後のニュースレターにて取り上げる予定です。
7 第1回サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会「資料5-2 事務局説明資料：論点」（https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/supply_chain/pdf/001_05_02.pdf）
8 第3回サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会「資料4 ガイドライン骨子案」（https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/supply_chain/pdf/003_04_00.pdf）「1.4 本ガイドラインの対象企業」
9 前掲注8「1.3 本ガイドライン策定の経緯・目的等」。なお、ガイドラインの策定に併せて、人権尊重の取組の内容をより具体的な形で示すため、実務上有意義と考えられる各種資料が作成される予定とされています。
10 例えば、強制労働により生産された産品の米国への輸入を禁止する米国関税法307条やEUにおいて検討が進んでいる同種の輸入規制との関係において、本ガイドライン案に沿った人権デュー・ディリジェンスを実施していれば、強制労働により生産された産品ではないと扱われるのか、といった点が挙げられます。
11 諸外国の人権デュー・ディリジェンスに関する法規制も国連指導原則等の国際的な規範に基づいており、国際的な規範に沿った対応は、EUの企業持続可能性デュー・ディリジェンス指令など個々の諸外国において今後制定される法規制への対応の観点からも重要なものとなります。
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