Transferové oceňovanie: Zmeny už aj pre rok 2025

1. Nové usmernenie MF SR k transferovej dokumentácii 

Ministerstvo financií SR zverejnilo nové Usmernenie o určení obsahu dokumentácie k transferovému oceňovaniu (č. MF/012879/2025-724), ktoré nahrádza doterajšie usmernenie účinné od roku 2023 (č. MF/020061/2022-724). 

Nové usmernenie sa prvýkrát použije pri vypracovaní dokumentácie za zdaňovacie obdobie, pri ktorom posledný deň lehoty na podanie daňového priznania uplynie najskôr po 31. decembri 2025. V praxi sa to teda dotkne najskôr zdaňovacieho obdobia roka 2025, za ktoré sa priznanie podáva v roku 2026.

2. Kľúčové zmeny oproti doterajším dokumentačným požiadavkám

Hoci nové usmernenie zachováva štruktúru dokumentácie (úplná, základná a skrátená) a hlavné prahové hodnoty určujúce rozsah vedenej dokumentácie, prináša niekoľko dôležitých spresnení: 

• Agregácia transakcií: Usmernenie spresňuje pravidlá „agregácie“ kontrolovaných transakcií do jednej skupiny. Definícia skupiny kontrolovaných transakcií uvádza, že viacero kontrolovaných transakcií môže patriť do jednej skupiny, ak sú rovnakého druhu a uzatvorené za porovnateľných podmienok, ak sú vzájomne úzko prepojené alebo podmienené alebo ak sú porovnateľné z hľadiska vykonávaných funkcií, znášaných rizík a využívaného majetku. 
  
  Kľúčové je spresnenie, že takto agregovať možno aj kontrolované transakcie uskutočnené s rôznymi protistranami. Táto formulácia dáva daňovníkom väčšiu istotu pri racionálnom zoskupovaní transakcií, pokiaľ takýto prístup poskytne spoľahlivejší obraz o použitých metódach ocenenia. Netreba však zabudnúť, že zlúčenie transakcií do skupiny je potrebné v transferovej dokumentácii riadne odôvodniť, čo okrem iného potvrdil aj nedávny rozsudok košického správneho súdu z roku 2024 (o ktorom sme informovali v októbri 2024). 
• Zásadné zmeny pri „skrátenej dokumentácii“: Doteraz sa skrátená dokumentácia vyžadovala, pokiaľ sa neviedla úplná alebo základná dokumentácia, v prípade významných kontrolovaných transakcií a špecifických situácií (napr. pri vykázaní daňovej straty, pri jej odpočte či uplatnení určitej sadzby dane.
  
  Od roku 2025  platí jednoduché pravidlo: ak daňovník nespadá do rozsahu úplnej alebo základnej dokumentácie, povinnosť je splnená riadne vyplneným daňovým priznaním, ak však túto povinnosť nesplní (napr. aj z dôvodu obmedzeného počtu riadkov vo formulári daňového priznania), vedie skrátenú dokumentáciu „významných“ kontrolovaných transakcií v štruktúre podľa prílohy usmernenia. Prakticky to znamená menej prípadov, keď bude skrátená dokumentácia povinná, no zároveň kladie silnejší dôraz na bezchybné priznanie transakcií už v podanom daňovom priznaní.

3. Novinky v daňovom priznaní – tabuľka I

S vydaním nového usmernenia k určeniu obsahu dokumentácie prichádza aj zmena rozsahu informácií o transakciách uskutočnených so závislými osobami, ktoré sa uvádzajú priamo v daňovom priznaní v rámci tabuľky I. Táto tabuľka je povinná pre všetkých daňovníkov realizujúcich kontrolované transakcie so závislými osobami okrem nevýznamných transakcií (s hodnotou pod 10 000 EUR, resp.  istinou pod 50 000 EUR v prípade finančných transakcií).

Nový vzor tlačiva daňového priznania k dani z príjmov právnických osôb sa prvýkrát použije pri podávaní daňového priznania za zdaňovacie obdobia, ktorých lehota na podanie priznania uplynie najskôr po 31. decembri 2025. V praxi sa to teda dotkne už aj zdaňovacieho obdobia roka 2025, za ktoré sa priznanie podáva v roku 2026.

V novom tlačive sa v tabuľke I uvádzajú všetky významné kontrolované transakcie (s hodnotou nad 10 000 EUR, resp.  istinou nad 50 000 EUR v prípade finančných transakcií), a to bez ohľadu na typ vedenej transferovej dokumentácie. Budú sa vyžadovať nasledujúce detailné informácie:

• Názov závislej osoby, 
• Kód štátu daňovej rezidencie príslušnej závislej osoby (protistrany kontrolovanej transakcie), 
• Druh transakcie podľa novej kategorizácie až na 34 druhov, 
• Hodnota transakcie a jej vplyv na výsledok hospodárenia/základ dane: v príslušnom zdaňovacom období a v budúcich zdaňovacích obdobiach (napr. nákup odpisovaného hmotného majetku sa uvedie v obstarávacej cene v roku nákupu).  

Dôležitá poznámka: Formulár tabuľky I má limit 99 riadkov. Ak nepostačuje, je potrebné vynechať transakcie s najnižšou hodnotou a tie následne uviesť v skrátenej dokumentácii. 

Doteraz sa priamo v daňovom priznaní nemusela uvádzať konkrétna závislá osoba ani jej štát, pričom transakcie sa uvádzali podľa ich charakteru v súhrnnej hodnote za zdaňovacie obdobie. Nové tlačivo s konkrétnymi údajmi o protistrane a jej rezidencii preto prináša podstatne detailnejšiu granularitu vykazovania jednotlivých transakcií. 

Zhrnutie a odporúčanie

Najvýznamnejšou zmenou je, že ťažisko transparentnosti informácií o kontrolovaných transakciách sa presúva priamo do daňového priznania. Daňovníci tak síce môžu v mnohých prípadoch eliminovať povinnosť viesť skrátenú dokumentáciu, ale len za predpokladu, že všetky transakcie budú detailne a správne vykázané v daňovom priznaní.

Daňové priznanie sa tak stáva primárnym a oveľa detailnejším nástrojom mapovania transferového oceňovania, čo môže správca dane využiť aj na lepšiu identifikáciu rizikových transakcií.

Pre klientov PwC odporúčame:

• Analyzujte interné procesy: Prehodnoťte interné procesy zberu dát a existujúce systémy, aby ste zabezpečili efektívnu prípravu informácií pre novú tabuľku I. 
• Pripravte sa na detailné vykazovanie: Zabezpečte komplexnú evidenciu všetkých významných transakcií vrátane detailov o protistranách (názov, daňová rezidencia) a ich presného vplyvu na výsledok hospodárenia, resp. základ dane.
• Optimalizujte prístupy k dokumentácii: Využite nové možnosti pre agregáciu transakcií a kritériá významnosti v súlade s najnovším usmernením.
• Konzultujte s expertmi PwC: Náš skúsený tím je plne k dispozícii, aby vám pomohol s analýzou dosahov zmien, implementáciou nových požiadaviek a zabezpečením súladu s legislatívou, čím minimalizujete potenciálne daňové riziká.