コーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（CSDDD）と日本企業への影響

EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（以下、CSDDD）は、人権リスクと環境リスクを統合的に評価・管理することを企業に義務付ける規制です。その特徴は、人権課題と環境課題のつながりをベースに「人権を損なう環境悪化を禁止する」という視点を含む点にあります。この指令により、企業はこれからの事業活動において、どのような責任を求められていくのでしょうか。PwC弁護士法人の代表・北村導人が、「CSDDDの全般事項と人権関連」の観点を中心に、PwCサステナビリティ合同会社のシニアマネージャー・小峯慎司が、「環境デューディリジェンス」の観点からそれぞれ解説しました。

CSDDD発効の背景には、国連が2011年に策定した「ビジネスと人権に関する指導原則」を起点とする国際的潮流があります。この原則の策定・公表を皮切りに、OECD（経済協力開発機構）の「多国籍企業行動指針」の改訂やILO（国際労働機関）の三者宣言などのソフトローの整備が進められ、他方、欧米各国において、人権・環境デューディリジェンスを義務付ける法令が次々と成立しました。CSDDDもこの流れの一環であり、特にEUではグローバルチェーンを通じて、人権・環境双方の観点から持続可能で責任ある企業行動を促進することを目的に、関連法が整備されています。

こうした法制化の動きとともに、従業員、消費者、取引先、投資家、地域住民など、さまざまなステークホルダーが、企業による人権尊重の取り組みに対して関心を高めています。またESG評価機関は、環境要素だけでなく人権要素を踏まえて評価・格付けを行うため、企業におけるファイナンス、投資、取引関係にも人権要素の影響が及んでいる状況です。北村は、「企業はこうした国際的動向を常に注視かつ先取りし、サステナブル経営を実現していく必要がある」と、指摘しています。

本セッションのテーマであるCSDDDの概要と日本企業における影響を、北村は以下のように説明しました。

「CSDDDは、欧州委員会での審議を経て、2024年7月に本指令が発効されました。2026年7月まで¹にEU加盟国で国内法を制定することを義務付けているため、企業は今後、各国の立法状況あるいは立法内容について確認する必要があります。CSDDDにおいて重要な点は、適用対象企業がEU域内企業だけでなく、日本企業を含むEU域外の第三国企業にも適用されるということです。具体的には、EU域内企業においては全世界の純売上高が4億5,000万ユーロ超、かつ平均従業員数が1,000人超の企業で、これらの閾値を満たす企業グループの最終親会社も適用対象となります。また、EU域外企業（第三国企業）は、EU域内の純売上高が4億5,000万ユーロ超の企業やこの閾値を満たす企業グループの最終親会社が対象となります。さらに、EU域内のフランチャイズやライセンス契約を締結している企業・グループの最終親会社で、EU域内でのロイヤルティが年間2,250万ユーロ超、かつ純売上高8,000万ユーロ超の企業が適用対象となるので、注意が必要です。適用開始時期は2027年7月²からですが、1年ごとに純売上高と従業員数という2軸で設定された閾値が下がり、最終的に要件を満たす企業全てに適用が開始されることになります」

CSDDDの特徴は、その適用対象が自社および子会社、活動の連鎖（チェーンオブアクティビティーズ）におけるビジネスパートナーを含む、「上流から下流」までの幅広いバリューチェーン上で、人権・環境デューディリジェンスの実施や開示などの義務を課していることです³。北村は、この「上流・下流」、「ビジネスパートナー」の範囲についても説明しました。

「『上流』とは、原材料、部品または製品設計、採掘、調達、製造、輸送、保管および供給、開発などで、こうした活動を行うビジネスパートナーの事業活動です。『下流』とは、商品・製品の流通、輸送、保管（廃棄は含まない）に関連するビジネスパートナーの活動のうち、当該企業のため、または当該企業に代わって行う事業活動を指します。また、『ビジネスパートナー』とは、直接・間接の取引先が含まれます。直接・間接についてはCSDDDに定義があり、具体的には、適用対象企業の業務、製品・サービスに関連する契約を締結しているか、あるいは適用対象企業が活動の連鎖においてサービスを提供している事業体――これを『直接ビジネスパートナー』としています。また、直接ビジネスパートナーではないものの、適用対象企業の業務、製品・サービスに関連する事業運営を遂行している事業体も、『間接ビジネスパートナー』として適用対象に含みます。それだけ、CSDDDは適用対象が幅広いということに留意いただきたいです」

そうした適用対象企業の義務について、北村は「国連の指導原則など国際規範で求められている取り組み内容と整合する」とし、企業が行うべき取り組みの全体像を解説しました。国連の指導原則に沿った企業の取り組みは、以下のとおりです。

このように、「国連の指導原則に基づく取り組みを念頭に置きながら、CSDDDの適用対象企業は、その義務を果たしていく必要があります」と、さらに詳細な義務内容を基に、企業がどのように対策していくべきか、北村はアドバイスしています。例えば、デューディリジェンス方針の策定については「企業のポリシーやリスク管理システムに取り込んでいくことが必要で、そのポリシーは従業員代表者との協議を基に、少なくとも24カ月ごとに見直していかねばならない」、デューディリジェンスの実施・開示においては、「リスクの特定・評価については必要に応じ、実際のまたは潜在的な負の影響の優先順位付けを行うこと（リスクベースアプローチ）」「ポリシーおよび措置の実効性を少なくとも12カ月ごと⁴に定期的にモニタリングする」といったことです。また北村は、万一これらの義務の不遵守があった場合の制裁・罰則などについても詳しく説明した上で、「こうした制裁・罰則などもあるので、企業としては、しっかりとコンプライアンスの観点からも、CSDDDの義務を履行していかねばなりません」と付け加えました。

北村は、次のようにアドバイスしています。

「CSDDDはEU域内企業だけでなく、日本企業を含むEU域外企業にも適用される点が重要です。日本企業の皆さまは、自社あるいは自社グループのEU域内子会社が適用対象となるかを、適用対象要件に照らして確認してください。この適用対象企業要件を満たした場合には、可能な限り早期に検討開始する必要があります。仮に、自社あるいは自社グループ会社が適用対象企業に該当しない場合でも、自社のバリューチェーン上に適用対象企業がある場合はデューディリジェンスが必要ですから、協力体制を今から構築していく必要があります。日本企業は、現状の人権・環境デューディリジェンスの取り組みとCSDDDで求められる義務内容のギャップを早期に把握したうえで、足りていない部分については適用開始時期までにどのような優先順位で対応していくかを検討し、ロードマップを策定してください。そのようにして、着実に実施体制と取り組みの高度化を図ることが肝要です」

続いて、CSDDDが日本企業に与える影響について、環境デューディリジェンスの観点から見ていきます。まず、CSDDDの環境に関する規制にフォーカスした上で、小峯が説明しました。

「CSDDDは、企業がバリューチェーン上の人権リスクと環境リスクを統合的に評価し、管理することを義務付けるものです。CSDDDの附属書PartⅠでは、16件の国際規約が規定する人権の内容と、人権に関する禁止事項を記載しています。その中の15、16項で、人権に悪影響を与えうる環境変化を規制しています。附属書PartⅡでは、特に環境にフォーカスした禁止事項と義務事項を記載しています。環境に関する禁止事項と義務事項を、附属書PartⅠの15項と16項で、具体的に説明します。15項では、有害な環境変化（測定可能な環境悪化を引き起こす行為の禁止）として、例えば『自然環境の毀損によって、地域住民が食料を生産・保存するための基盤を失わせることの禁止』、『清潔な飲料水へのアクセスを阻害する行為の禁止』などを挙げています。また、16項では、土地・資源の権利侵害をテーマに、『森林伐採や土地開発、水域の利用に関連して、地域住民や共同体が土地や資源に対する権利を不法に奪われない権利の侵害の禁止』を挙げています。これらが、人権に悪影響を及ぼすような環境変化を禁止する内容の例です。

また、附属書PartⅡでは16件の環境に関する禁止事項と義務事項を定めています。例えば、生物多様性保全、野生動物種の取引の制限、水銀の使用および廃棄物管理、残留性有機汚染物質（POPs）の扱い、特定有害化学物質の輸出入などが対象となっているテーマです。いずれも、生物多様性条約やカルタヘナ議定書、ワシントン条約、バーゼル条約、ラムサール条約などの規則・条約に基づき、悪影響の回避あるいは影響を最小限に抑えて事業活動を行うことを義務とすることが示されています」

これらを踏まえて、CSDDDが求める環境デューディリジェンスに、企業はどのように取り組んでいくべきでしょうか。小峯は、7つのステップを示しています。

小峯は、「このうち、②リスクの特定と評価、③影響の防止と是正は、人権側面と環境側面で対応が多少異なります」として、企業がとるべきアクションについて詳しく説明しました。

「CSDDDの対応には、バリューチェーン全体を通じて環境リスクを特定し、評価することが重要です。

②について、企業はまず、自社およびビジネスパートナーが事業を行う場所や活動内容を確認し、それがどの程度環境に悪影響を与える可能性があるかを評価します。この際、重大性と発生可能性の観点からリスクの優先順位を付け、特に優先度の高いリスクについては詳細な調査を行う必要があります。これには質問票の送付、現地視察、直接的なヒアリングなどの方法が含まれます。また、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）が提案する『LEAPアプローチ』も参考になるでしょう。このアプローチは自社のバリューチェーンと自然環境との接点を特定し、それを基に、リスクや機会を評価し、必要な対応策を準備するという流れで構成されています。

③については、発生前に防止措置を講じ、既に発生している問題について是正措置を取ることが求められます。防止策としては、明確な目標と期限を持つ行動計画を策定し、その計画を取引先と共有して契約で保証を取り付けることが挙げられます。また、環境リスクを軽減するために設備や生産プロセスの改善が必要となる場合もあります。例えば、排水リサイクル設備の導入や製品設計の見直しといった取り組みが考えられるでしょう。さらに、フードロス削減のために返品ポリシーを変更するなど、購買慣行を改善することも有効です。これに加え、ビジネスパートナーの中でも、中小企業に対しては、能力開発やシステム改善の支援が求められる場合があります。これらの取り組みを進める際には、他の団体やパートナーと協力することが有効となるでしょう」

なお、CSDDDは気候変動への対応も重要な柱としています。CSDDDはパリ協定に基づいて、気温上昇を1.5度以内に抑えるための移行計画を策定することを義務付けています。この移行計画では、2030年や2050年といった具体的な期限を持つ目標が設定され、Scope1およびScope2、さらには必要に応じてScope3の温室効果ガス排出量削減目標を含める必要があります。小峯は、「このような計画は、単に策定するだけでなく、新技術の導入や製品ポートフォリオの見直しなど、実行までを求められます。これにあたっては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）が推奨するガバナンス、戦略、リスクマネジメント、指標と目標といった移行計画の要素が参考になります」と、解説しています。

CSDDDへの対応には、企業が環境リスクを特定し、それに応じた防止措置や是正措置を講じるとともに、気候変動に対する具体的な移行計画を策定・実行することが強く求められます。これらの取り組みを通じて、企業は持続可能な経営を実現し、社会的および環境的責任を果たすことが期待されています。小峯は最後に、「人権と環境――社会面と環境面をバリューチェーン全体で統合的に評価・管理をしていくべきである、という世界の大きなサステナビリティの流れの中で、法規制というかたちで現れてきた、非常に先進的な内容がCSDDDであると思います。ぜひ本セッションの内容を参考にしていただき、社内の管理に活かしていただければと考えております」と、まとめました。

¹オムニバス法案では、国内法への移行期限を2026年7月から2027年7月に変更することが提案されています。

²オムニバス法案では、適用開始時期について、第1段階の適用企業（2027年7月26日開始予定）の適用時期を1年間延期し、2028年7月26日に変更することが提案されています。

³オムニバス法案では、リスク評価の深堀調査の範囲について、 原則として、自社グループのほか、直接のビジネスパートナーと原則的な対象を限定し、関節のビジネスパートナーについては、人権・環境リスクに関する信ぴょう性の高い情報がある場合は、その対象とするものとすることが提案されています。

⁴オムニバス法案では、定期的なモニタリングの期間を、12カ月から5年ごとに変更することが提案されています。