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2024年5月、重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律(「重要経済安保情報保護活用法」または「法」)が成立して以降、施行に至るまで、以下の資料が公表されてきました。
2024年5月10日 |
重要経済安保情報保護活用法の成立 |
2025年1月31日 |
重要経済安保情報の指定及びその解除、適性評価の実施並びに適合事業者の認定に関し、統一的な運用を図るための基準案に対する意見募集の結果 |
重要経済安保情報の指定及びその解除、適性評価の実施並びに適合事業者の認定に関し、統一的な運用を図るための基準 |
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2025年5月2日 |
重要経済安保情報保護活用法の運用に関するガイドライン(行政機関編) |
重要経済安保情報保護活用法の運用に関するガイドライン(適合事業者編) |
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適性評価に関するQ&A |
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2025年5月16日 |
重要経済安保情報保護活用法の施行 |
これらの資料のうち、「重要経済安保情報保護活用法の運用に関するガイドライン(適合事業者編)」(「適合事業者ガイドライン」)は、「重要経済安保情報の指定及びその解除、適性評価の実施並びに適合事業者の認定に関し、統一的な運用を図るための基準」(「運用基準」)に基づき、運用基準の内容を補足、具体化するとともに、別添として以下のひな型を提供し、各ひな型の条項について逐条解説的に説明するものとなっています。
① 適合事業者が策定することを求められる社内規程のひな型(重要経済安保情報保護活用法施行令(「施行令」)第16条第1項参照)
② 従業者に対して実施すべき重要経済安保情報の保護に関する教育資料のひな型(同項第1号参照)
③ 行政機関と適合事業者間の契約のひな型(法第10条第3項、施行令第17条参照)
④ 適性評価を受けるための名簿掲載予定者への説明文書のひな型
適合事業者ガイドラインは、適合事業者認定を受けることを目指す民間事業者にとって、ガバナンス体制の構築、社内規程の策定等の指針になるものであり、その内容を理解することが重要であるため、本稿においては適合事業者ガイドラインの概要について説明します。
なお、当該ガイドラインは、適合事業者の認定、適性評価の実施、重要経済安保情報の取扱い、事後の事情変更及びその他の5章から構成されていますが、本稿では主に、事業者の事前準備等の観点から特に重要と考えられる第1章乃至第3章について、解説します。
適合事業者(法第10条第1項)の認定基準は、施行令に委任されているところ、施行令においては、①施行令の該当条項1に定める規程を定めていること、②当該規程に従って重要経済安保情報を適切に保護することができると認められることの2点を充足することが必要とされています(施行令第16条第1項)。
また、これらの基準を充足するか否かの判断要素としては、運用基準において、以下の4点が挙げられています(運用基準第5章第1節2(3))。
① 事業者における株主や役員の状況に照らして、当該事業者の意思決定に関して外国の所有、支配又は影響がないと認められるかどうか(判断要素①)
② 保護責任者又は業務管理者として指名される者が、業務を適切に行うための必要な知識を有しており、その職責を全うできる地位にあると認められるかどうか2(判断要素②)
③ 従業者にとって重要経済安保情報を保護するために必要な知識を的確に習得できる内容となっており、適切な頻度で継続的に実施されることとなっているかどうか3(判断要素③)
④ 現地で実際に確認した上で、重要経済安保情報の保護のために設置されることになる施設設備が、重要経済安保情報を保護するための必要な機能及び構造を有し、立入りの制限や持込みの制限に関して有効な機能及び構造を有しているかどうか4(判断要素④)
適合事業者ガイドラインは、運用基準に定める上記4点の判断要素を充足するために、整備すべき内部体制について説明しています。
前記のとおり、運用基準によれば、適合事業者に該当するか否かの判断において、「事業者における株主や役員の状況に照らして、当該事業者の意思決定に関して外国の所有、支配又は影響がないと認められるかどうか」が判断要素とされ、認定申請書においても、議決権の5%超を直接に保有する者の名称・設立準拠法国・議決権保有割合、役員の氏名・国籍・帰化歴の有無、外国との取引に係る売上高の割合等を記入する必要があります。この点に関し、適合事業者ガイドラインでは、事業者は以下の対応を採ることが必要とされています。
また、議決権の5%超を直接に保有する者の情報、役員の氏名・国籍・帰化歴の有無、外国との取引に係る売上高の割合等に変更があった場合には報告が求められることを踏まえ、これらの情報については、申請時のみならず継続的に把握する体制を整備することが必要とされています。
運用基準において、「保護責任者」は「重要経済安保情報の保護の全体の責任を有する者」、「業務管理者」は「重要経済安保情報の保護に関する業務を管理する者」と定義されていますが、具体的にいかなる職位・所属部署の者を選定すべきであるか、保護責任者および業務管理者がいかなる職務を行うか等については、明確に示されていませんでした。適合事業者ガイドラインにおいては、以下のとおり選定基準および選定手続が示されています。
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職位 |
所属部門(例) |
具体的職務内容 |
選定手続 |
保護責任者 |
取締役、執行役クラス(最低限執行役員以上の権限を有することが適当) |
総務や経営企画等に所属する者又はそれらの部門を統括する者 |
事業者内で適性評価を受けさせる従業者をどの範囲で設定するか、提供された重要経済安保情報をどの部署で取り扱わせ、どの施設で管理させるか等に関する決定 |
取締役会による決定等 |
業務管理者 |
部長職や課長職相当 |
- |
重要経済安保情報を取り扱う場所において、重要経済安保情報の保護に関する業務を管理し、その取扱いの責任を負う(人の出入りや重要経済安保情報そのものの適切な管理等を監督) |
保護責任者と担当部門の長との協議による決定等 |
適合事業者ガイドラインの別添2には、最低限教育資料に盛り込むべき内容が記載されています。ただし、当該ガイドラインによれば、各事業者において作成される実際の教育資料は、事業者の内部の実務を適切に解説した内容になっていることが必要とされています。教育資料作成に際しては、この要請に対応する必要があるとともに、認定申請時、教育資料は行政機関の審査を受ける必要がある点に留意しなければなりません。
運用基準においては、教育を適切な頻度で継続的に実施することが判断要素とされていたものの、推奨される実施頻度等は明らかではありませんでした。この点について、適合事業者ガイドラインでは、以下のとおり、教育の具体的な実施方法が示されています。
なお、保護責任者や業務管理者等が教育の実施主体とされていますが、保護責任者や業務管理者等が重要経済安保情報の保護についてどのような知見を有することが求められるかなどは明らかではありません6。実際に、教育を実施する際には、具体的な条件の有無などについても留意すべきと思われます。
教育の実施頻度 |
最低限年1回 |
教育の実施を行うべき主体 |
保護責任者や業務管理者等の重要経済安保情報の保護に責任を負う者 |
教育を受けるべき者 |
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運用基準に基づき、重要経済安保情報の保護のために設置される施設設備については、次の2点を確実に担保する必要があります。このうち、①については、適合事業者ガイドラインにより、施設設備が備えるべき具体的な構造や性能が明確化されています。
① 重要経済安保情報を取り扱う場所(「重要経済安保情報取扱区画」)において必要な施設設備が設置されていること
② 重要経済安保情報取扱区画に、立入制限や機器持込制限等のルールが策定され適切に運用されていること
重要経済安保情報取扱区画において必要な施設設備が設置されていること |
【重要経済安保情報取扱区画】
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【保管容器】
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【保護のための施設設備】
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【電子計算機の使用の制限等】
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適合事業者ガイドラインには、別添1として規程のひな型が添付されています。各事業者は、当該資料を参考にしつつ、施行令の該当条項(脚注1参照)に定める規程を策定することが必要です。また、当該規程は取締役会レベルで承認することが推奨されていること、規程についても認定申請の際に行政機関の審査を受ける必要があることに留意しなければなりません。
適性評価とは、行政機関の長が、実際に重要経済安保情報を取扱いの業務を行うことが見込まれる者に対して、同人の同意を得たうえで、当該業務を行った場合に重要経済安保情報を漏らすおそれがないかを評価する手続です。
上記2.の適合事業者の認定が、事業者についてのクリアランスであるのに対し、適性評価は事業者内の従業者等の個人(自然人)に対するクリアランスです。
適性評価は、主として、(i)評価対象者の選定、(ii)内閣府による調査、(iii)行政機関による評価、(iv)結果の通知の各プロセスを経て実施されます。
下図は、適性評価の流れの概要です。
図表1:適性評価の概要
適性評価では、評価対象者に係る以下の事項についての調査を行い、その結果に基づき、重要経済安保情報を漏らすおそれがないと認められるか否かの判定がなされます(法第12条第2項)。
① 重要経済基盤毀損活動7との関係に関する事項
② 犯罪及び懲戒の経歴に関する事項
③ 情報の取扱いに係る非違の経歴に関する事項
④ 薬物の濫用及び影響に関する事項
⑤ 精神疾患に関する事項
⑥ 飲酒についての節度に関する事項
⑦ 信用状態その他の経済的な状況に関する事項
適合事業者は、適性評価を受けさせる従業者を選定し、候補者名簿に必要事項を記入した上で、行政機関に提出する必要があります。
候補者の選定は、保護責任者を中心に実施するものですが、人事配置にも影響してくるため、実際の選定に当たっては、関係部署間で相談することが必要になり得ます。
選定した候補者に対しては、適性評価の概要やプロセスなどを、説明書などを用いながら説明した上で、候補者名簿に掲載することの同意を得る必要があります。同意を取得できなかった場合には、候補者名簿には掲載できず、適性評価を受けさせることはできないとされています。
同意が取得できた場合は、候補者名簿を作成しますが、候補者名簿には、候補者の氏名、生年月日、部署や役職、業務内容のほか、法第12条第1項各号のいずれに該当する者8であるか、法第12条第7項9に該当するかどうかを記載する必要があります。
適合事業者は、候補者名簿の作成後、当該名簿を行政機関に提出します。
適性評価における調査および評価の手続は、評価対象者と内閣府または重要経済安保情報の提供元となる行政機関との間で実施されるため、適合事業者側で実施すべき事項は基本的にはありません。
もっとも、適合事業者は、行政機関による調査の円滑な実施に協力する必要があり、個別に調査に対応することとなる評価対象者の上司等に対しては、調査に協力するよう十分に説明することが必要とされています。
適性評価が終了した場合、適合事業者に対してもその結果が通知されるところ、適合事業者は、通知結果を踏まえ、適合事業者内において、適性を認められた従業者を全体として管理する観点から、当該従業者を一覧にした適性評価者名簿を作成して、管理する必要があるとされています。
適性評価者名簿は、事業者の内部管理のために必要とされるものであり、行政機関などに提供する必要はありませんが、最低限年に1回、退職等により名簿から削除すべき者はいないか等を確認し、最新の状態にしておくことが必要であるとされています。
上記のほか、適性評価の過程において留意すべき事項として、適合事業者ガイドラインでは、適性評価に関する個人情報等の管理、および、従業者が派遣労働者である場合の取扱いが定められており、適合事業者は、これらの事項にも留意する必要があります10。
重要経済安保情報は、適性があると認められた者でないと取り扱えませんが、適性があると認められた者であっても、従事している業務の実態に照らして、必要のない情報は取り扱ってはならないとされています。
例えば、契約において、重要経済安保情報を取り扱える者の範囲を部署単位で設定した場合でも、個々の重要経済安保情報の中身および当該情報を取り扱う業務の実態に照らして、実際に取り扱うことになる者は必要最小限度の範囲で設定することが必要とされています。
契約上、重要経済安保情報を取り扱えるとされた部署において、実際に重要経済安保情報を取り扱うことになる者を決定した場合には、重要経済安保情報を取り扱う前に、取扱者名簿を作成するとともに、当該名簿を行政機関に提出し、承認を受ける必要があります。
取扱者名簿には、当該名簿に掲載された従業者が取扱いの業務を行う対象の重要経済安保情報、当該情報を取り扱う従業者の氏名および当該従業者に適性が認められる旨の適性評価の結果の通知を受けた日のうち最も直近のものを記載する必要があるとされています。
重要経済安保情報は、行政機関から承認された重要経済安保情報取扱区画の中でしか取り扱うことができず、当該区画の出入口には、適性があると認められていない者が立ち入ることができないよう、上記2.(2)イ(ウ)のような監視・警報装置等の物理的な防護措置を講じ、また、適性があると認められていない者が必要以上に当該区画に近づかないよう、その入口に、立入りが禁止されている旨の掲示を施す必要があるとされています。
また、重要経済安保情報を現に取り扱っている者であっても、業務の必要性を超えて不必要に立ち入ることがないよう、重要経済安保情報取扱区画への立入りに関して、実際に立ち入った者の所属や氏名、立ち入った時刻等を記録することも必要とされています。
重要経済安保情報が電磁的記録として提供される場合、USBメモリなどの可搬型記録媒体にて提供されるところ、このような電磁的記録としての重要経済安保情報を取り扱うための電子計算機はスタンドアローンまたはインターネットに接続していないことが求められています。
また、同様の観点から、重要経済安保情報取扱区画に立ち入る場合には、携帯電話、スマートフォンなど通信可能な携帯型情報通信機器に加えて、録音機やビデオカメラなど撮影・録画・録音が可能な記録機器も持ち込んではならないとされています。
上記のとおり、電磁的記録としての重要経済安保情報を取り扱うための電子計算機は、スタンドアローンまたはインターネットに接続していないことが必要であり、当該電子計算機に対して、生体認証等によるアクセス制限が講じられ、当該アクセス制限に関して行政機関から認定を受けることが必要とされています。
また、重要経済安保情報が記録された電磁的記録を電子計算機で取り扱う場合には、当該電磁的記録の可搬記憶媒体への書き出しログおよび印刷ログを保存しなければならないとされています。
行政機関より提供される重要経済安保情報文書等の取扱いについては、適合事業者ガイドライン上厳格なルールが定められており、主要な内容は下表のとおりです。
取扱いの類型 |
主な取扱いのルール |
接受 |
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保管・管理 |
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複製・作成 |
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簿冊の整備 |
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運搬 |
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閲覧 |
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伝達 |
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適合事業者ガイドラインでは、指定の有効期間の満了の場合を含む3つの場合の重要経済安保情報文書等の扱いが定められており、主要な内容は下表のとおりです。
指定の有効期間が満了した場合 |
重要経済安保情報を提供した行政機関から、重要経済安保情報の指定の有効期間が満了した旨の通知があった場合には、以下の措置を講じる
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指定の有効期間が延長された場合 |
重要経済安保情報を提供した行政機関から、重要経済安保情報の指定の有効期間が延長された旨の通知があった場合には、以下の措置を講じる
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指定が解除された場合 |
重要経済安保情報を提供した行政機関から、重要経済安保情報の指定が解除された旨の通知があった場合には、以下の措置を講じる
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適合事業者は、毎年1回以上、重要経済安保情報取扱区画ごとに、取り扱っている重要経済安保情報文書等の保管状況を検査する必要があり、重要経済安保情報取扱区画が複数ある場合には、それぞれの区画における検査結果をとりまとめた上で、行政機関に報告しなければならないとされています。
適合事業者は、従業者が適合事業者の定める規程に違反して、重要経済安保情報文書等を紛失し、漏えいした場合には、就業規則に基づく懲戒の対象となることを担保するとともに、このような旨を社内に周知しなければならないとされています。認定申請に際して、かかる懲戒が就業規則上担保されているかを事前に確認することが必要となります。
接受した重要経済安保情報文書等について、行政機関から返却の指示のあったときは、返却しなければならないとされており、返却した場合には、保管簿にもその旨を記載する必要があるとされています。
接受した重要経済安保情報文書等の廃棄は、行政機関から指示があった場合に限り実施でき、廃棄に当たっては、当該重要経済安保情報を取り扱うことができる者が、焼却、粉砕、細断、溶解、消磁および破壊等の手段により、重要経済安保情報文書等の内容が識別できないように確実に行うことが必要であるとされています。
また、廃棄に当たっては、保護責任者等の適合事業者内の然るべき者が立ち会って、上記の方法により確実に廃棄させることが必要であり、廃棄が完了した場合には、その旨を行政機関に報告することが必要であり、保管簿にも記載する必要があるとされています。
重要経済安保情報の漏えいのおそれがあるような緊急の事態が起こった場合には、当該漏えいを防止するために注力しなければならず、その際、他に適当な手段がないと認める場合には、上記と同様の手段により廃棄することができるものの、原則としては、行政機関への申請が必要とされています(このような申請をしている暇がないといった止むを得ない場合に限り、行政機関への事後報告が可能)。
また、上記により廃棄した場合についても、保管簿に記載する必要があるとされています。
重要経済安保情報文書等を紛失した場合、重要経済安保情報が漏えい若しくは破壊された場合またはそれらの疑いがある場合は、直ちに適切な処置を講じるとともに、保護責任者または業務管理者に報告し、また、報告を受けた保護責任者は、その保護のために必要な措置を講じて事故の拡大防止に努めるとともに、直ちにその事実の調査を行って把握し得る全ての内容を、行政機関に報告する必要があるとされています。
また、上記の報告後、遅滞なく次に掲げる事項について調査を行い、その調査結果に所見および対策を添えた調査報告書を行政機関に提出しなければならないとされています。
① 事故等が発生した日時及び場所並びに当事者の氏名及び職務
② 事故等発生に係る重要経済安保情報文書等の名称、登録番号、一連番号、数量及び内容
③ 事故等発生の原因及び経過
④ 事故等発生の及ぼす影響
⑤ 事故等発生に対して講じた措置
⑥ その他参考となるべき事項
適合事業者ガイドラインは、運用基準を補足するものと位置付けられているものの、単なる制度の解説にとどまらず、民間事業者に対して具体的な体制整備や運用上の対応を求める内容となっています。
各事業者においては、制度の趣旨を理解したうえで、各事業者の実態に即した体制整備や対応を検討していくことが重要といえます。
1 施行令第11条第1項第1号、第3号及び第5号乃至第12号並びに第16条第1項第1号及び第2号
2 運用基準第5章第1節2(2)①、②参照
3 運用基準第5章第1節2(2)③参照
4 運用基準第5章第1節2(2)④、⑧乃至⑩参照
5 現行法上は、金商法に基づく大量保有報告制度の適用対象(5%超)となる場合を除き、株式会社が実質株主を確認する制度が存在しないため、現在、法制審議会会社法制部会において、実質株主確認制度の導入に向けて、制度趣旨、適用対象となる株式会社の範囲、確認対象となる株主の議決権保有割合、株式会社が実質株主を確認する仕組み、確認に応じない場合の制裁等について議論が行われています。そのため、「真の株主」の把握方法については、会社法改正の動向にも留意する必要があります。
6 この点、日米相互防衛援助協定等に伴う秘密保護法、特定秘密保護法及び防衛生産基盤強化法の下において、装備品の調達や建設工事等について「特別防衛秘密」「特定秘密」および「装備品等秘密」を扱う民間事業者を対象に公益財団法人防衛基盤整備協会が保全講習を提供しています。保護責任者や業務管理者が情報保全の知見を習得するにはこのような講習も有益と思われますが、本分野について、類似の講習等が行政機関ないしその外郭団体等から提供されるか否かは現時点では明らかではありません。
7 重要経済基盤に関する公になっていない情報のうちその漏えいが我が国の安全保障に支障を与えるおそれがあるものを取得するための活動その他の活動であって、外国の利益を図る目的で行われ、かつ、重要経済基盤に関して我が国及び国民の安全を著しく害し、又は害するおそれのあるもの並びに重要経済基盤に支障を生じさせるための活動であって、政治上その他の主義主張に基づき、国家若しくは他人を当該主義主張に従わせ、又は社会に不安若しくは恐怖を与える目的で行われるもの(法第12条第2項第1号)
8 ①重要経済安保情報の取扱いの業務を新たに行うことが見込まれることとなった者、②重要経済安保情報の取扱いの業務を現に行っており、適性評価から10年経過後も引き続きこれを行うことが見込まれる者、または③当該行政機関が直近に実施した適性評価において重要経済安保情報の取扱いの業務を行った場合にこれを漏らすおそれがないと認められた者のうち、引き続き当該おそれがないと認めることについて疑いを生じさせる事情があるもの。なお、法第12条第1項第1号イ又はロに該当する者であっても記載することが必要。
9 過去10年以内に内閣府の調査結果に基づき1つの行政機関から「漏らすおそれがない」と認められた者について、他の行政機関が適性評価を実施する場合
10 適合事業者ガイドライン第2章第4節及び第5節参照
11 重要経済安保情報である情報を記録する文書、図画、電磁的記録若しくは物件又は当該情報を化体する物件(施行令第4条柱書)
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