Worldwide Tax Summary 2025年12月号

第2の柱の実施に係る執行手続きを公表

2025年10月21日、財務省はDecision No.3563／QĐ-BTCを公表した。これは、Resolution No.107／2023／QH15、およびDecree No.236／2025／ND-CPを踏まえて、ベトナムで事業を展開する多国籍企業（MNE）およびその構成事業体（CE）に係る執行手続きを正式に導入するものである。本Decisionによって導入された詳細な執行手続きには次のものが含まれる。

• トップアップ税とCEのリストの提出を行う認定CE（Authorised CE）に関する通知（notification）の提出
• Authorised CEに係る税コードの登録または修正
• 適格国内ミニマムトップアップ税（QDMTT）申告書一式の提出
• 所得合算ルール（IIR）申告書一式の提出

全ての手続きは、税務局（Department of Taxation）に属する大規模納税者担当部署（Large Taxpayer Division）によって執行される。本Decisionによると、Authorised CEに関する通知は、直接、郵送、または電子ポータルを介して提出できるが、他の全てのフォームと申告書一式（税コード登録／修正、QDMTT申告書一式、およびIIR申告書一式）は電子ポータル経由で提出する必要がある。本Decisionの発出に伴い、納税者は、最初の2つの手続き（Authorised CEに関する通知および税コード登録／修正）に係る電子ポータルが利用可能になっている。なお、ベトナムにおける12月決算の場合のQDMTT申告期限は2025年12月末（3月決算の場合は2026年3月末）となっている（納税額がない場合も申告は必要）。

Source：PwC Vietnam Newsbrief

簡素化CAMTルールで広範な論点に対する救済を規定

2025年9月30日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、法人代替ミニマム税（CAMT）の適用を大幅に簡素化する暫定ガイダンス（Notice 2025-46およびNotice 2025-49）を公表した。これらは、昨年公表された規則案（本誌2024年11月号参照）に対する広範なコメントに対処するものである。本Noticeでは、国内法人取引、財政的に困難な法人、および連結納税グループの取扱いを明確にし、調整後財務諸表所得（AFSI）の計算にいくつかの新たな調整を導入している。本Noticeでは、適用日と関連ルール（reliance rules）を見直し、最終規則の公表前に本暫定ガイダンスを適用する柔軟性を示している。財務省とIRSは本暫定ガイダンスに定められたルールに沿って改訂される一連の修正規則案を公表する意向を示しており、昨年の規則案の一部を撤回する予定である。なお、2025年12月1日まで意見募集がなされているが、その後に提出される意見も受け付けられるとしている。

財務省とIRSは2024年9月13日に、特定の条件および制限の下で依拠できる規則案を公表し、その後技術的修正を行った（多くのコメントを受け、財務省とIRSは引き続きこれらを検討、研究している）。本規則案に続いて、IRSは2025年のNotice 2025-27で追加の暫定ガイダンスを公表し、適用対象法人の判定に係る簡素化オプションを示している（本誌2025年8月号参照）。また、Notice 2025-28では、パートナーシップ投資に係るAFSIについて、CAMTパートナーの分配シェア算定に係る新たな選択（例えば、「トップダウン」選択）と方法を示す等、パートナーシップに対するCAMTの適用を簡素化している。Notice 2025-46では取引および事業体レベルの規定に焦点を当てており、Notice 2025-49ではAFSI計算に対処した、いくつかの新たな調整の導入等が含まれる。Notice 2025-49では、また、最終規則の公布前にいかなる条項も発効しないよう、規則案の発効日を改訂し、納税者が当初年度から一貫して規則案に係る該当Section全体に従う場合、（過年度について）その適用を認めるようルールを改訂している。

Notice 2025-46

本Noticeでは、規則案の一部を撤回し、今後の規則案に含まれると見込まれる暫定ガイダンスを次のとおり提示している。

（1）国内法人取引
規則案では、国内法人に係る対象認識（recognition）／非認識（nonrecognition）取引の取扱いを区別していたが、本Notice 2025-46では、その区別を廃止し、①国内の対象資産取引（取得および分割型組織再編成、Section 351、およびSection 332の清算を含む）、②国内法人への投資（連結納税グループ外の国内法人株式保有に係るもの）、および③Section 336（e）／338の選択取引（なお、これらのsection取引以外の国内企業株式取得では、プッシュダウン会計等は、規則案同様、無視される）の3つの状況でAFSI調整を規定する（通常の連邦所得規定をCAMTベーシス等（inputs）を使用して適用し、取引や株式所有に係るAFSI調整を算定）。

（2）財政的に困難な法人
破産／倒産法人に係るさらなる明確化および救済を意図した詳細なガイダンスを規定している。Section 108および1017の通常規定と一般的に整合する（ただし、CAMT inputsを使用）。債務免除等に係る所得のAFSIからの除外（および税務属性（attribute）の減少）について、設例と共に規定している。

（3）連結納税グループ
連結納税グループのAFSIの計算に関する規定が連結納税規定により近づくよう見直している。連結納税規定を適用する際、課税所得、簿価（adjusted basis）、税務欠損金（NOL）は、それぞれ、AFSI、CAMT簿価（basis）、財務諸表純営業損失（FSNOL）に置き換えられる。SRLY（個別計算）ルール、Section 382、およびSection 56Aの下で適用されない規定（例えば、資本利得および損失に係る規定）の適用は明示的に除外される。また、規則案にある連結被支配外国法人（CFC）に係る調整繰越および連結未使用CFC税に係る規定を取り入れている。利用可能なFSNOLの額を計算する際、法人または連結納税グループによる取得NOLの利用に係る制限は適用されない。さらに、規則案にあった取得FSNOLおよび特定の含み損（built-in）項目に係る制限等もない。なお、Section 1504（c）（2）（A）上、保険会社はグループメンバーとして取り扱われる前に5年間の待機期間があるが、規則案および本Notice上、継続適用を要件として、本制限を適用しないことができる。

Notice 2025-49

簡素化措置および関連ルール（reliance rules）を規定し、いくつかの新たなAFSI調整を導入する。規則案および法令上、適用対象法人の判定に係るAFSIテストに適用されるAFSI調整は一部のみであるが、本Noticeで導入される多くの新AFSI調整も、適用対象法人の判定上は考慮されない。なお、規則案1.59-4（CAMT外国税額控除（FTC））に依拠する納税者について、本Noticeでは、Section 245A（受取配当控除（DRD））の下でのCFC配当に係る税額（Section 245A(d)対象）をCAMT FTCの対象として取扱う特別規定が含まれる。幅広い業界の納税者から多数の要望コメントがあった連邦所得税上の修理費用に係るAFSI調整（資本化された修理費用（税会不一致）に係るAFSI除外等）については、ASC（Accounting Standards Codification）980の対象となる適格規制事業体にのみ、限定的に救済措置が適用されることになる。公正価値で測定される特定の項目に係るAFSI調整について、本Noticeでは、通常の連邦所得税上総所得に含まれないが、FSI（財務諸表所得）に含まれる特定の利益および損失に関してAFSIを算定するための代替アプローチを提示している。本Noticeでは、規則案におけるAFSIヘッジおよびヘッジ対象項目を超えて、FSI上公正価値で測定される特定の項目に係るAFSI調整を拡大する（なお、連結納税グループのメンバーでない国内法人の株式やパートナーシップ投資等には適用されない）。本Noticeでは、規則案で言及のなかったトン数税制の対象となるCAMT事業体に係るAFSI調整（適格船舶所得の除外等）も規定する。また、本Noticeでは、2020年以前のNOL繰越額の一部が税務上の減価償却に起因する場合、そのNOLが2022年以降の課税年度でAFSIから控除されるが、その具体的な適用方法に関する合理的なアプローチが複数示されている。その他、非生命保険会社のNOL繰戻しに係るAFSI調整も規定される。また、本Noticeでは、のれん償却に係るAFSI調整も明確化している（2021年10月28日までに公表／完了した取引により取得した償却可能なSection 197無形資産について、税務ベースのAFSI調整を認めている）。さらに、会計原則の変更および再表示restatements）に係るAFSI調整（所得の二重（非）計上防止）についても簡素化アプローチを規定している。

Source：PwC, Tax Insights

国内被支配適格投資事業体（QIE）規定の見直しに係るSection 897 規則案

2025年10月20日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、不動産投資信託（REIT）や規制投資会社（RIC）等の適格投資事業体（QIE）が米国税務上国内で支配されていると見なされるかの判定に関して、既存規定（本誌2024年6月号参照）を見直す規則案を公表した。本規則案では、2024年公表の最終規則で導入された「内国法人に係るルックスルールール」の取扱いを見直すことになろう。本最終規則では、外国の者が国内の非上場C Corporationの50％超を保有している場合、当該法人は、当該外国の者によるQIE株式の間接保有に係る判定上、株主に「ルックスルー」されることになっていた。財務省とIRSは、法的な不確実性、管理の複雑さ、また本規則に伴う米国不動産投資への影響を懸念する納税者からのフィードバックを受領した。本規則案では、国内の通常のC Corporationは、QIEが国内で支配されているかの判定の際、ルックスルーが適用されない者として取り扱われよう。本規則案は、連邦官報への提出日以降に発生した取引に適用されよう（納税者は2024年4月25日以降の取引に遡ってそれらに依拠するオプションがある）。

Source：PwC, Tax Insights

スピンオフ、組織再編成に係る規則案およびルーリングガイダンスの撤回

2025年9月29日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、2025年1月に公表された規則案を撤回した。これらの規則案では、（i）Section 355および関連規定（スピンオフ取引）および再編に基づく企業分離（corporate separations）に関する重要な見直しと新規定を導入し、（ii）当該取引に適用される報告要件を大幅に見直した（本誌2024年7月号参照）。同日、財務省とIRSは、Rev. Proc. 2025-30を発出し、スピンオフ取引に関する従前の（プライベート・レター・ルーリング（PLR）に係る）ルーリングガイダンス（Rev. Proc. 2017-52（Section 355に係る手続き関連）^（注）、およびRev. Proc. 2018-53（分割型組織再編成に係る債務の取扱い関連）（本誌2021年10月号参照）を復活させた。Rev. Proc. 2025-30は、Rev. Proc. 2024-24に代わるもので、Notice 2024-38（Rev. Proc. 2024-24に係るフィードバックを募集）を廃止する。これらで明示的にカバーされていない従前の取扱い項目について不明点は残るものの、納税者は一般に、スピンオフ取引（遅延分配（delayed distribution）や子会社株式の継続保有）と関連債務の取扱い（子会社への債務移転／Section 361対価での返済可能な分配法人債務の種類（debt／liability）、適格債務の判定時期、リファイナンス、Direct issuance取引等）においてより柔軟な取扱いを受けられよう。Rev. Proc. 2025-30は、2025年9月25日後に提出された全てのPLR申請に適用される。

^（注）Rev. Proc. 2024-24前、納税者は Rev. Proc. 96-30のガイダンスに基づいてIRSに陳述を行うことがよくあった（当局からルーリングにて好意的な回答を得るための要件として、Appendix Bでは、当該子会社株式の継続保有に係る十分な事業目的の存在、役員等の兼務や議決権行使の制限に加えて、事業目的に照らして処分可能となり次第（最大5年以内に）当該子会社株式が処分されること、が例示されていた）。

Source：PwC, Tax Insights

EEA域外への税務上中立な株式交換の拡大

政府は、事業所得税法（Business Income Tax Act）を改正し、税務上中立な株式交換制度の適用範囲を国内およびEU（欧州連合）／EEA（欧州経済領域）法人から、EEA域外に所在する法人にも拡大することを提案している。本改正は2026年初頭に施行されると見込まれる。本提案では、EEA域外との株式交換に税務上中立な取扱いを認めるための追加の適格要件が導入されている。これらの要件には、適用可能な租税条約の存在、対象国・地域（target jurisdiction）における法人課税の水準が十分であること、そしてフィンランドの有限責任会社に機能的に同等な会社形態であることが含まれる。加えて、関連者間で行われる株式交換について重要な見直しが提案されている。具体的には、対象法人（target company）の株式は、取得法人の純資産額の算定において、時価ではなく交換前の「数学的価値（mathematical value）」（簿価）で評価されることになる。この見直しの目的は、純資産の人為的な引上げ（inflation）を防止することである。株式交換によって取得した株式に付されるこの「数学的価値」は、その後の売却における取得原価としても用いられよう。さらに、M&A取引の柔軟性を持たせる観点から、株式交換において支払可能な現金対価の上限が、従来の10％から50％へと引き上げられる。2026年以降、これらの変更により、国内および国際的な組織再編成において株式交換の活用がより柔軟になろう。EU/EEA域外との税務上中立な株式交換を認めることは、現行でもEU／EEA所在の仲介事業体（intermediary）を経由することで間接的に課税繰延が実現可能であることを考えると合理的であり、これを直接認めることで不要なステップが取り除かれ、既にEEA域外で一定の税務上中立な合併（mergers）が認められている既存規定との整合性が高まることになろう。

Source：PwC, International Tax News