若手社員とエキスパートがテクノロジーについて語る、「ITデューデリジェンスはなぜ必要なのでしょうか」

IT DDが注目される背景とは

イ：最初に「デューデリジェンス（Due Diligence、以下「DD」）」とは何かを教えてください。日本語にすると「適正に実施すべき精査」ですよね。何を、どのような目的で精査するのでしょうか。

福田：DDとは、投資家や事業会社がM&Aや組織再編を決定する際、投資対象となる企業や組織の適格性を把握するために実施する精密調査のことです。

DDには財務リスクや正常収益力などを把握する「財務DD」、潜在的な租税債務を把握する「税務DD」、法的権利義務関係や係争中案件に関わる潜在的リスクを把握する「法務DD」などがあります。また、近年では投資対象の企業や組織の情報システムにフォーカスした「IT DD」にも注目が集まっています。

イ：IT DDではどのようなポイントを精査するのでしょうか。

福田：投資対象の企業および組織の情報システムやIT管理のプロセスはもちろんのこと、どのような「ディール・ブレーク・リスク」を抱えているかを精査します。

ディール・ブレーク・リスクとは、「買収・合併後に何らかの対応をしなければならない、コストに影響を与える損失やリスク」を指します。具体的には、想定外のIT投資・コストが発生するリスクや、情報漏洩・情報セキュリティ違反などのリスク、システム統合を進めるうえでのリスクなどです。

ただし、IT DDはリスク（マイナス）だけを評価するものではありません。投資対象の企業や組織の情報システムにどのような競争優位性があるのかも評価します。例えば、製造業の企業を買収する際、「その企業が有する在庫管理システムは他社のシステムと比較してどのような競争優位性があるのか」といった点を評価し、その資産価値も精査します。

イ：なぜ、今、IT DDは注目されているのでしょうか。

福田：1つにはAI（人工知能）やIoT（Internet of Things）をはじめとした新技術の台頭があります。現在はこれらを活用して新たなサービスを創出したり、産業構造を再編成したりする機運が高まっています。

特に最近では新技術をビジネスの柱にしたスタートアップ企業が台頭し、彼らを投資対象にする案件も増えてきました。例えば、金融機関がブロックチェーン技術を活用して新規ビジネスを立ち上げる際、フィンテック（Fintech）サービスを提供しているスタートアップを傘下に置くことも珍しくありません。

今やITは経営戦略の要となる存在であり、これまで以上にその重要度は高まっています。実際、グローバルマーケットではM&Aの案件数が急増しています。投資対象となる企業、組織が導入する技術やITシステムを精査することは、当然のことなのです。

PwCのIT DDの強みは一貫した支援できること

イ：IT DDを担当する人材には、どのようなスキルが求められますか。

福田：大きく分けて3つあります。

1つ目はITの知識です。何を調べるのか、どこを論点とするのかを決める際、ITのことを知らなければ何もできません。

2つ目は財務の実務知識です。貸借対照表（BS）や損益計算書（PL）の中には、ITコストに関連する情報が記載されています。その情報を読み解かないと、抽出されたリスクの定量的なインパクトは評価できません。

3つ目は取引全体のプロセスを把握する知識です。クライアントがM&Aを成立させるためにはどのような行動をし、どの段階で私たちIT DDアドバイザーが関与し、どのくらいの期間で、どの程度のIT DDを完了させるかを見極める能力が求められます。

とはいえ、これら3つのスキルをすべて兼ね備えた人材はそうそういるわけではありません。ですから、IT DDはそれぞれの分野に精通した人材が1つのチームとなって取り組んでいます。

イ：PwCが手掛けるIT DDの強みを教えてください。

福田：一言で言えば、一貫したサービスが提供できることです。先に紹介したとおり、IT DDにはIT、財務、ビジネスプロセスに関する包括的な知見が必要です。PwC Japanグループには財務や税務、法務に精通した人材が揃っており、PwCコンサルティングとPwCアドバイザリーのメンバーが一体となってIT DDサービスを提供する体制を整えています。

また、PwCはグローバルなネットワークも持っていますから、海外でのIT DDに関する情報も豊富に有しています。これらは大きな競争優位性だと自負しています。

イ：PwCではIT DDのほかにデジタルとセキュリティに特化した個別のDDも提供していますよね。

福田：はい。「サイバーDD」と「デジタル DD」を提供しています。

イ：これらはIT DDと何が異なるのでしょうか。

福田：IT DDはITに関する論点を網羅的に評価するものです。もちろん、IT DDでサイバーセキュリティ対策なども評価しますが、その内容はセキュリティポリシーが策定されているか、ポリシーの管理体制は整っているかといった部分を評価します。

これに対し、サイバーDDではセキュリィ機能の有無はもちろん、どのような製品を導入し、データセキュリティが担保できているかといった詳細な部分まで調査します。クライアントが要望すれば、疑似攻撃を仕掛けて攻撃耐性を調査するペネトレーションテスト（侵入テスト）も実施し、セキュリティリスクを抽出します。

一方、デジタルDDは、投資対象の企業、組織がどのような最新デジタル技術を導入しているのかを確認し、企業価値の向上に寄与しているかといった能力（ケイパビリティ）を評価するものです。

具体的にはIoT、AI、ブロックチェーン、RPA（Robotic Process Automation）、ドローン、3Dプリンター、AR（拡張現実）、VR（仮想現実）、ロボティクスといった技術を使ってビジネスを展開している企業に対し、提供しているソリューションやサービスの機能や特徴、技術レベルの調査を実施し、投資対象となる企業や組織の市場価値や競争優位性を評価します。

イ：最後に、IT DDの展望を聞かせてください。将来、IT DDはどのような存在になるのでしょうか。

福田：M＆Aの増加に伴い、IT DDに対する需要が高まることは間違いありません。そして、クライアントからのニーズはもっと多岐にわたるようになるでしょう。特に先端技術基盤を持つ企業に関連するM＆Aの案件はますます増加することが予想されますから、その技術を分析し、評価できるケイパビリティ――つまりIT DD――の重要度はさらに増すはずです。

そして、技術の進化によりIT DDの在り方自体も変化していくと考えています。現在は専門性を持った人材が“アナログな手法”で評価していますが、今後はAIなどを活用し、自動で評価する方向に進むと考えています。

例えば、これまで蓄積したIT DDの知見をデータベース化して集約し、情報プラットフォームとして公開すれば、評価にかかる時間と手間が大幅に短縮できます。また、クライアントがこのプラットフォームにアクセスできる仕組みを構築すれば、クライアント自身である程度のDDが実施できると考えています。

イ：これまでのお話を通じて、M＆Aを検討する企業にとってIT DDは必要不可欠なプロセスであることを理解できました。本日はありがとうございました。