海運・物流企業に求められる変革とM&Aの実行力（後編）

前編

地政学リスクの高まり、サプライチェーンの分散化、脱炭素への対応、AI・デジタル技術の進展――海運業界では今、複数の構造変化が同時に進行しています。世界の貿易・物流網が組み替わるなか、海運会社には市況変動への対応に加え、物流をはじめとする周辺領域への事業拡大や事業ポートフォリオの見直しを進める動きが広がり、業界の競争構造やM&Aのあり方を変えつつあります。

本座談会では、PwC JapanグループのM&A、地政学・経済安全保障、税務、会計を担う各プロフェッショナルが、「Transact to Transform――M&Aを通じた変革の実現」をテーマに、海運業界が直面するM&Aの方向性と固有の課題を議論しました。前編では業界の構造変化とM&A戦略、地政学リスクによるサプライチェーンの変容を取り上げました。後編では、グローバルネットワークを支える国際税務や新リース会計基準への対応、そして買収後のPMI（Post Merger Integration）を通じて「稼ぐ力」をどう高めるかまで議論します。

登壇者

PwCアドバイザリー合同会社 パートナー
杉本 究

PwCアドバイザリー合同会社 パートナー
佐藤 崇吉

PwC税理士法人 パートナー
和田 光正

PwC Japan有限責任監査法人 パートナー
澤山 宏行

PwC Japan合同会社 ディレクター
ピヴェット 久美子

※法人名、役職などは掲載当時のものです。

複雑化する国際税務。グローバルネットワークの設計を経営課題として捉える

杉本：
M&Aを活用した事業変革を考えるうえでは、グローバルに広がる事業や機能をどう設計していくかという視点も欠かせません。前編では、海運会社自身も日本企業だけを追うのではなく、グローバルに顧客を広げていくことが重要になるという話がありました。

そこで税務の観点から、和田さんにお聞きします。海運業はもともとグローバルな事業ですが、税務面では、移転価格税制がグローバル物流ネットワークの構築にどのような影響を与えているのでしょうか。

和田：
グローバル物流は、集荷・営業や運航管理、ITプラットフォーム、資金調達など、多様な機能が国境を越えて組み合わさることで成り立っています。これらをグループ内の複数法人が分担すると、運賃やサービスフィーなどのグループ内取引が発生し、移転価格税制の対象となります。

同制度は、機能配置そのものを制限するものではありませんが、各法人が担う機能・リスク・資産に応じた適切な利益配分を求めます。特に近年は、デジタルプラットフォームや需給予測、顧客データ管理といった無形資産・データ活用の重要性が高まり、どの法人が価値創造に貢献しているかが、これまで以上に問われやすくなっています。

この機能と利益配分の整合性は、拠点再編やM&A後の統合局面で特に重要になります。例えば買収先の営業・物流・IT機能を既存グループに取り込めば、機能分担の見直しに伴って利益配分も変わり、課税所得の帰属や二重課税リスクに影響し得るからです。

いわば移転価格税制は、「どこに何の機能を置くか」を考えるうえでの税務上の基本ルールです。ネットワーク再編やPMIでは、拠点配置や機能分担、契約・価格設定などを後追いで処理するのではなく、設計の初期段階から一体的に検討し、事業上の合理性と税務上の説明可能性を両立させることが求められます。

杉本：
そして近年は、移転価格税制だけでなく、グローバルミニマム課税（Pillar2）への対応も必要になっています。Pillar2の導入によって、海運会社の経営判断やグループ内の機能配置にも変化が生じているのでしょうか。

和田：
Pillar2は、各国で実現される利益に対して最低15％の課税水準が確保されているかを問う制度です。大手海運会社のようにグローバルな物流ネットワークを展開する企業では、その導入が機能配置の判断に影響し始めています。

もっとも、実体を伴う国際海運所得は適用対象から除外されるため、船舶の国際運航から生じる収益への直接的な影響は限定的です。ただし、港湾・倉庫・フォワーディング・IT関連など非海運事業の所得は除外されないケースもあり、軽税率国に置いた地域統括会社などの配置について、従来以上に慎重な見直しが求められます。

Pillar2は、M&Aの局面でも無視できません。買収対象会社が享受している優遇税制がPillar2のもとでどこまで実効性を持つのか、買収後の税負担まで見据えた検討が必要になっています。

杉本：
ここまで移転価格税制やPillar2について伺ってきましたが、そもそも海運業界は、税務に対する意識が高い業界なのでしょうか。

和田：
はい、もともと意識が高い業界だと思います。租税条約における国際運輸所得の取り扱いや日本のCFC税制（外国子会社合算税制）を念頭に、各国のトン数税制やその他の優遇税制を活用してきた歴史があるからです。

それが、Pillar2の導入でさらに高まっています。各国の優遇税制の範囲と、Pillar2で除外される国際海運所得の範囲は必ずしも一致せず、これまで優遇されていた所得に追加課税が生じる可能性があるためです。「各国制度上、優遇されているか」だけでなく、「その優遇がPillar2のもとでも有効に機能するか」まで見極める必要が出てきました。また、Pillar2とCFC税制が対象とする範囲などが少し異なるところもあるため、両制度の観点から各国の機能配置などを点検する必要もあります。

こうした環境変化を踏まえると、税制の有利不利だけで拠点や機能を配置する時代は終わりつつあります。各国の優遇税制や移転価格税制、Pillar2、CFC税制、そして事業オペレーションやM&A・PMIまでを一つの経営課題として捉え、税務を単なるコスト管理ではなく、ネットワーク設計や投資判断と結び付いた経営アジェンダとして考えていくことが、今後ますます重要になると思います。

市況変動と向き合う海運経営。会計から見える新たな課題

杉本：
続いて、会計の観点から澤山さんにお聞きします。海運業界は、IFRS第16号（リース）によるリース会計導入の影響を最も大きく受けた業界の一つと言われています。具体的に、どのような影響があるのでしょうか。

澤山：
新リース会計基準は、船舶業界に非常に大きなインパクトがあり、実務上の難しさも伴います。海運会社は自社保有船だけでなく、他社から船を借りる「傭船」を組み合わせて船隊を組むのが歴史的な慣行です。これまで定期傭船は、船員配乗や船舶管理、保険といった役務まで含む複合的なサービス契約と整理され、傭船料はオフバランスとされてきました。

それが、新基準では「特定された資産の使用を支配する権利」に当たる部分をリースとして区分し、原則オンバランス化します。その結果、これまで簿外だった定期傭船料が、資産サイドには使用権資産、負債サイドにはリース負債として計上され、財務諸表の姿が大きく変わります。金額的なインパクトも大きく、資産の分母が膨らむことで、ROA（総資産利益率）やROIC（投下資本利益率）といった資産効率の指標に数字上の影響を与えます。自己資本比率やDEレシオ（負債資本倍率）への影響を通じて、財務制限条項（コベナンツ）への抵触リスクが生じる場合もあります。

実務面でも難所が多く、リースの識別や、傭船に含まれるリース部分とサービス部分の区分、サブリースの連結調整、税務と会計の不一致への対応など、判断を要する論点が数多くあります。加えて、リースは管理すべき契約の点数が非常に多いため、システム導入も各社にとって大きな負担になっているのではないかと見ています。

杉本：
海運業界は、歴史的に市況変動が大きい業界でもあります。もう少し広く会計面から見たとき、現在の海運業界にはどのような特徴や課題があると捉えていますか。

澤山：
会計の観点から一言で表すと、「市況ボラティリティを、いかに財務諸表の安定性に変換するか」が各社共通のテーマだと思います。不定期船の運賃はバルチック海運指数など需給で決まる市況に強く連動するため、収益・利益の振れ幅が大きいという特徴があります。実際、コロナ禍では運賃急騰で空前の利益を計上した一方、足元では市況の反落により減益傾向にあります。

この特徴を踏まえると、会計上の論点は主に3つが挙げられると思います。

1. 船舶の減損リスク：船舶は取得原価が大きく耐用年数も長いため、市況低迷局面では減損の要否が重要になります。将来の市況想定が判定を左右するため、見積もりの合理性は監査上も焦点となります。
2. 多角化・M&Aに伴う会計の複雑化：市況に左右されにくい物流・不動産・エネルギー事業や、長期契約を厚くしてポートフォリオの安定化を図る動きが進むなか、のれんの計上・減損やセグメント開示などの論点が増えます。特にM&Aでは、買収対象が現地の会計基準を適用している場合、基準の違いが買収後の財務数値に想定外の影響を及ぼすこともあります。
3. 資本効率：コロナ禍の利益で現預金が積み上がる一方でROE（株主資本利益率）は低下し、資本コストを意識した経営が重視されています。

これらに加え、新リース会計基準によって傭船に伴う財務負担が貸借対照表に表れ、レバレッジと市況リスクの関係がより明確に見えるようになります。さらに、脱炭素に向けた代替燃料船への大型投資が進むなか、既存船の耐用年数や残存価額をどう見ていくのかも、今後の会計上の注目点になると考えています。

不確実性の時代に、M&Aを変革と成長につなげる

杉本：
最後に、ここまでの議論を踏まえて、皆さんから海運・物流企業の経営者に向けたメッセージをいただきたいと思います。

佐藤：
上場する海運会社は、投資家から継続的な成長を求められる一方、船舶は一度投資すれば数十年にわたり活用する巨額・長期の投資です。先を読みながら大きな投資判断を行い、なおかつ成長を実現するという、非常に難しい経営を求められています。

これまで日本の海運会社は、日本企業の海外展開とともに成長してきました。しかし、今後も同じ延長線上で売上や利益を伸ばしていけるのか、課題意識を持つ企業は多いと感じます。その打ち手の一つがM&Aですが、海外企業を買収するだけで成長が実現するわけではありません。買収後にシナジーを生み出し、PMIをやり切ることが不可欠です。これは日本企業が海外M&Aで長く苦労してきた点でもあり、私たちも、各社がM&Aを実際の成長につなげるところまで支援していきたいと考えています。

杉本：
そうした難しい投資判断を迫られるなか、地政学や経済安全保障の観点ではいかがでしょうか。ピヴェットさん、経営者はこうしたリスクを投資判断や経営戦略にどう組み込むべきでしょうか。

ピヴェット：
経済合理性だけに基づいて投資判断を行っていては、その判断の将来にわたる妥当性を左右する要素を見落としかねません。とはいえ、地政学・経済安全保障に起因するリスクを完全に予測し、ゼロにすることは不可能です。

そこで重要になるのが、シナリオプランニングです。自社の事業に影響し得る複数のシナリオを想定し、どこに最も影響が出るのか、どこまで耐えられるのか、事前にどのような手を打てるのかを検討しておく。そのうえで、リスクを抑えるだけでなく、状況を機会に変える「勝ち筋」まで考えて投資判断につなげることが大切です。

もう一つは、経済安全保障そのものを経営の議論に組み込むことです。経済産業省もガイドラインを示していますが、法的義務ではないものの、経済安全保障を踏まえて経営判断を行うことは、経営者が善管注意義務を果たすうえでの一つの目安にもなり得ると説明しています。航路や貨物需要が政策によって大きく変わり得る海運・物流業界だからこそ、「シナリオ」と「経済安全保障」の二つを経営アジェンダとして意識していただきたいと思います。

杉本：
税務の観点からはいかがでしょうか。

和田：
海運業はこれまで、各国のトン数税制をはじめとする優遇税制を活用してきました。しかし、Pillar2の導入など国際税務の環境は大きく変化しており、今後は優遇税制やトン数税制のあり方自体が見直される可能性もあります。

特にM&Aでは、税務がバリュエーションに与える影響は大きく、重要な検討ポイントです。現在の税制を前提に価値を評価するだけでなく、対象会社が享受する優遇税制が今後も継続するのか、Pillar2との関係をどう捉えるのかまで見ていく必要があります。制度の動向を継続的に注視しながら、M&Aや投資判断への影響を検討し続けることが重要だと思います。

杉本：
最後に会計の観点から、澤山さんにお願いします。

澤山：
M&Aによる事業買収に加え、AI活用に向けたデータ整備など、投資の規模やインパクトはますます大きくなっています。投資への期待が高まる一方で、投資した後にどれだけの成果を生み出し、回収していけるのか――その「刈り取り」は、これまで以上に難しくなっています。

だからこそ、資本コストや投資効率を意識し、投じた資本が財務の成果としてどう表れるのかを見据えた経営が重要になります。市況変動の大きい海運業だからこそ、投資の成果を財務諸表の安定と企業価値の向上にどうつなげていくかに、引き続き着目していきたいと考えています。

杉本：
本日は、M&A、地政学、税務、会計と、さまざまな観点から論点を洗い出してきました。不確実性が高まる時代だからこそ、まずはM&Aの入り口で、税務・会計・地政学を含めたリスクをしっかり見極めることが重要です。

一方で、ピヴェットさんの話にもあったように、全てのリスクを事前に見極めることはできません。だからこそ重要になるのがPMIです。M&Aはあくまでツールであり、買収そのものが目的ではありません。買収した企業を統合し、シナジーを生み出し、「買って、どのように『稼ぐ力』をつけていくのか」まで実行していく必要があります。M&Aを企業変革の手段として活用し、その先の成長につなげる。そうした取り組みを通じて、日本の海運業界がより強固になっていくことを期待しています。