バリュエーション&モデリング

日本におけるバリュエーション実務のリーディングファームとして、PwCのバリュエーション専門チームは幅広い業種の企業に対して高品質のサービスを提供しています。クライアントが事業の価値、さまざまな種類の株式の価値、有形・無形資産および負債の価値を理解する手助けをするとともに、重要な経営上の意思決定が価値に及ぼす影響を把握することにより、M&Aやグループ内取引、資本配分、設備投資の意思決定などの場面において経営陣をサポートしています。

また、価値分析を含めた各種分析を実行するためには、優れた財務モデルが必要です。PwCのモデリング専門チームは、クライアントの意思決定支援のために、各社のビジネスニーズに応じたフルオーダーメードの財務モデルを構築します。当チームで財務モデルを構築する際には、最新のモデリングツールや理論および業界知識、またPwCのグローバルネットワークを活用することで、クライアントへの提供価値の最大化を図ります。

トランザクションバリュエーション

企業は、株主、社外取締役および従業員を含む利害関係者からの高まるプレッシャーに直面しており、事業再編の一環として、または成長戦略の加速を目的としてM&Aを検討する場合において、取引価格の正当性を説明するために、第三者機関にトランザクションバリュエーションのアドバイスを求める場面が増えています。

PwCバリュエーションチームは、各業種特有のバリュードライバーに焦点を当てたさまざまな分析的手法を活用します。これによりクライアントおよび利害関係者は、M&A案件が生み出す価値増加のポテンシャルについてより深く理解することが可能になります。

また、クロスボーダー案件が増加する中、海外のPwCと専門的知識を共有することにより、複雑なクロスボーダー案件においても、クライアントに対して最善の分析を提供することが可能です。

企業価値・事業価値評価

企業の支配持分の取得または既存事業からの撤退を検討している場合において、交渉および意思決定をサポートし、クライアントおよび他の利害関係者にとって当該事業の価値はどこにあるか、取引価格の基礎となる主要な前提条件は何か、事業価値は今の方が高いのか、それとも事業再編により将来さらに高めることができるのか、差し迫った業界・規制上の変化が事業価値にどのような影響を及ぼすのか、といった重要な問題に対してアドバイスを提供します。

また、バリュエーション手法およびバリュエーション上の主要な前提条件に対する批判的な検討を含む独立した第三者としてのバリュエーションレビューや、ガバナンス目的、あるいは法規制の遵守を目的とした、取引価格の妥当性に関する独立した立場でのオピニオンの提供(フェアネスオピニオン)、税務目的のバリュエーション支援も提供します。

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その他取引目的のバリュエーション

キャッシュフローがマイナスのみならず未だ売上の計上がない企業、つまり成熟した安定企業に一般的に適用されるバリュエーション手法を適用することができないアーリーステージ企業(スタートアップ、ベンチャー企業)を対象としたバリュエーション業務を、オーナーおよび潜在的な投資家に対して提供します。また、優先株式等種類株式での投資の場合においては、各株式間での権利内容の違いを価値に反映したオプション評価モデル等による種類株式のバリュエーションを実施します。

知的財産権(ブランド、ライセンス、特許、ノウハウ等)の取得・売却または知的財産権の他社へのライセンス供与に関連して、当該資産の評価に最も適切なバリュエーション手法を選択しサービスを提供します。

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財務報告目的のバリュエーション

企業の財務報告において公正価値評価を必要とする領域が拡大していることに伴い、経営陣、株主、その他の利害関係者、外部監査人、基準策定者、規制当局における財務報告目的のバリュエーションの重要性が増しています。

PwCは、財務報告目的のバリュエーションに豊富な経験を有するプロフェッショナルを擁し、評価対象資産の状況に応じてカスタマイズされたアプローチおよび手法によるバリュエーション業務を提供します。

日本基準、米国会計基準、IFRS等の各会計基準に準拠した業務を提供しており、国内のみならずクロスボーダーディールにおけるPPAなど財務報告目的のバリュエーションにおいても広範な経験を有しています。

パーチェス・プライス・アロケーション(PPA)

M&Aに関する会計基準は年々複雑化しており、損益に対して大きな影響を及ぼす場合があります。財務報告が公正価値を重視する方向に進んでいることから、自社のM&Aに関する決定が将来損益に及ぼす影響を理解することは、従来以上に重要となっています。

PwCは、デューデリジェンスの段階からプレPPA(プレディール・パーチェス・プライス・アロケーション)を実施することにより買収の影響をより正確に把握し、効果的な買収ストラクチャーの検討や機関決定のための有用な情報を提供します。

また、有形資産、無形資産を含む、M&Aにより取得するさまざまな資産・負債の公正価値のバリュエーション業務を提供します。さらには、会計、税務のほか、各インダストリーに知見を有するプロフェッショナルと協働し、クライアントの監査対応を含む財務報告上の要件を満たすとともに、全体のプロセス管理を支援します。

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減損テスト

不安定な金融市場・経済状況は、バランスシート上の多くの資産の価値に影響を及ぼす可能性があり、企業は減損の測定や報告に関する複雑な問題について意思決定を行う必要があります。減損について適切な意思決定が行われなかった結果として、投資家、規制当局、その他の利害関係者からの信用の低下を招く恐れも想定されます。

PwCは、バリュエーションおよび会計の専門知識を集約し、のれん、非償却性無形資産、有形固定資産、償却性無形資産、その他の資産の減損テストを支援します。

また、減損テストのためのバリュエーション業務を提供、あるいはクライアントのバリュエーションモデルに対する独立したレビューを実施することにより、監査人、資金提供者、規制当局、その他の利害関係者の視点を踏まえて、経営陣が減損に係わる問題に適切に対処できるよう支援します。

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その他資産負債の公正価値評価

オプション、新株予約権、種類株式、偶発事象に基づく請求権や偶発対価(アーンアウト)等、複雑な金融商品等の評価の必要性が増大していることに対応し、PwCは豊富な経験に基づき、トランザクション、財務報告、税務目的での各種金融商品等の評価を支援します。

また、財務報告において求められる従業員に対するストックオプション発行時におけるバリュエーション業務や、非上場有価証券の公正価値評価、ローン・その他の債権のローンデータや債務者資料等に基づくポートフォリオ評価を支援します。

また、IFRSを初度適用する際に必要な公正価値評価、および、IFRS初度適用から過去2年以内に行われた企業結合について、IFRSの遡及適用によるパーチェス・プライス・アロケーションおよび減損テストの支援も行います。

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モデリング

「優れたモデル」とは、各種シナリオや感応度分析の結果を理解しやすいかたちで提供することができ、また経営陣がさまざまな異なる目的のために使用することができます。PwCは、モデリングの専門家により構成される専任チームを有しており、高い分析スキルおよびテクニカルな洞察力によって質の高い財務モデルを設計・構築することで、クライアントが意思決定に先立ってその影響を理解し、競争力を高める支援をします。

財務モデリング

バイサイド、セルサイドを問わず支援対象者の視点に立ち、主要なオペレーション活動、資金調達活動に関する感度分析を行うことにより、事業の成長ストーリー、収益性に対する検証および資金繰りや財務コベナンツの見込みも含めた統合的なディールファイナンシングの支援を行います。また、リストラクチャリング検討時には、感応度分析・シナリオ分析の実施により、債権者グループ相互のリターンの評価および債務者と銀行の交渉に関するサポートを行います。

上記のモデル構築支援業務に加え、様々な状況下において第三者の作成したモデルに関して、モデルの構成とその正確性に関するレビューを行い、エラーリスクの軽減および将来予測数値に対する信用度の確保を目指します。

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意思決定サポート

各事業セグメントの収益性を可視化し、パフォーマンスの理解および新たな収益機会の特定を行います。また、価格意思決定が利益に与える影響の評価を実施することで、事業に関する意思決定支援を行います。さらには、複数の事業・投資を評価することにより、将来のポートフォリオ戦略の支援も行います。

複雑な状況下における意思決定を伴う場面においては、戦略オプション分析を実施します。戦略評価フレームワークの確立、実務的な解決策およびツールの提供を行うことで、財務的客観性の提供を行います。

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ビジネスプランニングおよびレポーティング

各インダストリー固有のKPIや財務指標に焦点を当て、タイムリーでアカウンタビリティのある予実分析が実施可能な、洞察力のある経営管理レポーティングツールを提供します。また、短期的な資金繰りの管理に焦点を当て、資金繰りの改善施策の立案または資金計画の精度向上を支援します。

上記を通じて、事業戦略に沿った事業計画の作成および事業戦略を支援する将来予測を提供します。

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バリューコンサルティング

重要な意思決定がもたらすバリューインパクトを把握していますか? 全ての意思決定が企業価値に影響を与えています。しかし、その影響をどこまで把握しているでしょうか?貴社の最も重要な経営意思決定にバリューレンズを取り入れ、ステークホルダーの価値に与える影響を鮮明にすることで

  • 経営の意思決定を改善する
  • ステークホルダーとのより強固なコンセンサスを形成する
  • 成長戦略、ポートフォリオ最適化、資本戦略を首尾よく実行することで資本リターンを拡大する

この結果、ガバナンスの改善と企業価値の向上を実現します。

PwCのバリュエーション&モデリングの専門チームは、事業ポートフォリオのどこで価値が創造・破壊されているか(バリューパフォーマンス)、重要な意思決定が価値に与えうる影響がいかなるものか(バリューインパクト)について、独立した視点での洞察を提供します。 さらに、Strategy&の戦略コンサルタントや各分野・業界の専門家と密接に協働し、企業価値を最大化する戦略構築を支援します。

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バリューパフォーマンス

現状のバリューパフォーマンスをアウトサイド・イン(資本市場)とインサイド・アウト(経営陣)の視点から分析します。 アウトサイド・イン分析では、アクティビスト株主の視点で企業をとらえます。 インサイド・アウト分析では、企業外部のアウトサイダーにはアクセスできない企業の内部情報を活用し、資本市場の視点とは異なるレベルでの詳細な分析で企業をとらえます。 どこに、なぜ価値が集中しているのかを把握することで、成長とリターンのポテンシャルが最も高い領域への投資の優先順位づけが容易となり、事業ポートフォリオのどこで再編や合理化が必要であるかの特定が可能になります。 これらの情報を用いることにより、PwCは、経営陣がいかなるアウトサイダーよりも効果的な計画を策定することを支援します。

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バリューインパクト

貴社は以下のような課題と対峙していますか?

  • その事業成長は価値創造に資する十分なリターンを創出するか?
  • 価値を最大化するために事業ポートフォリオに対して、いかに経営資源を配分するか?
  • 資本効率を改善するために、いかに売却する事業・資産を特定するか?
  • 価値創出を基準に、いかにパフォーマンスを測定するか?
  • 価値創造に最も有効な費用削減の方法は何か、その効果はいつ発揮されるか?
  • 潜在的に描く戦略に対して、資本市場はどのような反応を示すか?
  • グローバルな事業展開がもたらすリスクと価値への影響はどのようなものか?
  • サステナビリティ活動といった、費用対効果の定量化が困難な活動をいかに評価するか?

PwCのバリューコンサルタントは、これらクライアント課題に対する答えを見いだすことを支援します。コーポレートファイナンスの知見と意思決定分析のアートとサイエンスを融合し、戦略施策がもたらすバリューインパクトの理解を深化させます。

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バリュードライバー分析

財務及び非財務データに対してデータアナリティクスを用いて、キー・バリュー・ドライバーの改善余地、価値向上の機会を明らかにします

下記のような課題意識を持たれていますか?

  • 事業計画の妥当性について
  • 財務モデル作成上の前提値の確からしさをどのように整理・判断するか
  • 価値向上に最も重要な影響を与える要因を理解できているか
  • 財務および非財務データ活用の効用を最大化できているか
  • 価値向上に影響を及ぼす外部環境の要因が何かを特定できているか
  • 中期経営計画の妥当性に係る納得感をどのように内部・外部ステークホルダーから獲得できるか

事業買収および売却、中期経営計画の策定、経営意思決定など場面を問わず、PwCの価値分析、モデリング、データアナリティクスの専門家が、幅広い定量分析手法・技術を活用し、分析対象のキー・バリュー・ドライバーは何か、それらに重要な影響を及ぼす要因は何か、パフォーマンスと価値向上に繋がる機会と選択肢は何か、を明らかにし、上記のような課題解決を支援します。

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株主アクティビズム

株主アクティビズム – 備えていますか?

近年導入されたガバナンスやスチュワードシップの変革により、株主アクティビズムが徐々に高まりつつあります。最近注目を浴びたアクティビストの成功事例は、国内外双方からのアクティビズムのより大きな第二波をもたらす可能性があります。一方、日本企業の経営陣は、リターン増大と価値創造への対応を迫られる中で、活発化するアクティビストへの対応が十分ではないと感じています。

独立した客観的視点をもつ貴社の「友好的な」アクティビストとして、長期的な価値創造戦略を導き出すために協働し、アクティビスト活動への効果的対処を支援します。

株主アクティビズム

アクティビスト視点での検討対策

アクティビストが主張する価値創造戦略からは、多くの学びを得ることが可能であり、彼らの視点で自社事業を捉え、行動することは有益です。また、企業は事業や顧客に対する深い知識という価値創造ツールを有しており、一段と踏み込んだ対策を講じることができます。

企業の開示情報からは、外部のアクティビストは企業内で起こっていることの断面しか捉えることができません。しかし、経営陣は業務、顧客、市場、競合他社について詳細な情報を有しています。つまり、価値がどこに、なぜ集中しているのかを理解できれば、有力な投資の領域、抜本的な梃入れ策が必要な領域を、アクティビストに接触されるよりも前に感知し、有効な戦略施策と計画立案につなげることができます。

 

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友好的なアクティビスト

アクティビストのようなアウトサイダーにとって自明なことが、時にインサイダーに明確ではないことがあります。例えば、長期的に価値を増加させるとみられる戦略や、幅広いステークホルダーグループの利益のための戦略が、既存の組織体制、意思決定プロセス、社内ポリティクスから実行が「困難すぎる」ものとして回避される場合もあります。

PwCは、企業のパフォーマンスをまず「外側から内側」、すなわち資本市場の視点から独立して客観的に評価し(アクティビストが企業を分析する手法)、次に「内側から外側」、すなわち経営陣の視点(事業や顧客に対する経営陣の深い知識を活用)から評価します。 

価値評価の主な目的は、バリューギャップの存在とその大きさ、すなわち企業の市場価値と経営陣による社内の知見や計画に基づくサム・オブ・ザ・パーツ評価との差を把握し、そうしたギャップが生じる理由を特定することです。次のステップは、(1)そうしたギャップを埋める戦略を検討し、(2)経営陣によるプランが実際に最も高い価値を実現しうるかどうかを再評価することです。

 

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アクティビスト活動への対応

PwCは以下のアプローチを通じて、アクティビストの標的となった企業を支援します。

  • アクティビスト提案の評価
    企業の経営陣と協力し、アクティビスト提案を客観的に評価します。経営陣のプランとアクティビストのプランが相反するものか、補完するものかを評価します(例 余剰現金の使途に係る自社株買い要求と経営陣プラン実行の価値貢献の比較、業績低迷セグメントの売却の要求と経営陣プラン実行による価値創造力の比較など)。
  • 投資家の見方を理解
    企業の業績、戦略、ガバナンス、開示情報に関する資本市場の見方について、厳選されたアナリストや投資家に対するインタビュー調査を実施します。
  • コミュニケーション戦略の策定
    (1)全ての株主(およびステークホルダー)とのコミュニケーション戦略と、(2)アクティビストに対する対応の策定において企業を支援します。

 

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主要メンバー

梅田 誠

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

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吉田 英史

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

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スティーブ スローマン

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

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