取締役会の実効性評価支援

企業価値の向上に向けて、取締役会の監督機能強化が求められています。取締役会の実効性を毎年分析・評価し、認識された課題や改善状況を適切に開示することは、取締役会の機能改善だけでなく、株主・投資家との建設的な対話にもつながります。

こうした取締役会の実効性を評価する上では、評価結果の客観性・公平性の確保はもちろんのこと、機能向上に向けた実質的課題の抽出と、改善への継続的かつ具体的なアクションが重要となります。

実効性評価に係る典型的課題例

前向きで建設的な対話を実現し、具体的改善アクションや能力開発につなげたい

• 経営陣や取締役の本音を引き出し、率直で闊達な議論を促したい。
• 課題を挙げても対応が進まない。運用面に偏り、形骸化・マンネリ化している（PDCAサイクルがうまく回らない）。
• 近年、監査役会や指名・報酬委員会への期待と説明責任が高まる中、経営監視や役員報酬・後継者計画の透明性確保に向け、継続的な機能改善が求められている。

客観性と公平性を確保したい

• 内部の人間が抱きがちな主観を排除し、また内部の人間だけでは気付きにくい問題点を認識するなど、公平で中立的な評価を得たい。
• 評価プロセスと結果に対するステークホルダーの信頼性を高めたい。

最新のトレンド、専門的知見を取り入れたい

• 適切な評価項目、質問設計、分析手法など、体系化された専門的な知見を活用したい。
• 最新のコーポレートガバナンスの動向や国内外のベストプラクティスを元に、新たな視点を取り入れたい。

課題解決のアプローチ例

1. 取締役との対話に特化した評価設計とフォローアップ体制の構築

「取締役会等が今後どう進化していくべきか」といった前向きな議論へと昇華するよう評価設計を戦略的にデザインし、抽出された課題に対する継続的な改善サイクルの確立に向けて支援を行います。

「未来志向」の議論設計と多角的な視点の反映

• 評価結果を過去の批判で終わらせず、認識された取締役会の「現在地」から、今後の「あるべき姿」に至るまでのギャップや道筋を明らかにし、取締役会全体での認識の醸成や目線合わせに資するよう、ディスカッションに向けた実質的な論点提供やストーリー構築を支援します。
• ご希望に応じ、監査役会や指名・報酬など各委員会への実効性評価、取締役個人評価、さらには経営会議メンバー（執行役員）へのヒアリングなど多角的な視点を組み合わせることで、隠れたボトルネックを特定し、実質的なガバナンスの進化につなげます。

取締役の能力開発支援

• 評価結果と個別ヒアリングを通じて各取締役が取締役会に貢献できる専門性や強みを明確化し、スキルアップや役割再定義に向けた具体的なフィードバックを提供します。

実行可能な改善策・アクションプランの策定

• 評価だけで終わらせることはありません。議論の結果導き出された課題に対し、ご希望に応じて「いつまでに」「誰が」「何をやるか」を明確にしたアクションプランを取締役会事務局の皆さまとともに策定するなど、次期取締役会への継続的な改善サイクルを確立します。

2. 一連の評価プロセスにおける独立した立場からの支援と中立性の確保

私たちは独立した第三者として、取締役会事務局の皆さまの意図やプレッシャーに左右されない、公正な評価の実行を支援します。これにより評価結果の信頼性を確保し、ステークホルダーへの説明責任を果たせます。

独立性と公平性の最大化

取締役会実効性評価の趣旨・目的は、取締役会が株主からの受託者責任を果たしていることを自ら評価・検証し、説明責任を果たすことです。

• 中立的な評価設計：第三者の専門家が、評価の設計から集計までを担当します。
• 公平なヒアリング：独立したファシリテーターが全ての取締役から本音を引き出すことで、議論の公平性を担保します。
• 機密性の保証：個別評価の匿名性を厳守し、取締役の心理的安全性を確保します。

上記を踏まえた評価の実施により、評価プロセスの客観性・信頼性が向上し、取締役会の機能改善に向けた真摯な取り組みをステークホルダーにアピールすることができます。

3. 国内外のベストプラクティスの提供

最新のコーポレートガバナンス・コード改訂動向や、グローバル企業における数多くの評価実績から得られた知見に基づき、「今求められている視点」を提供します。

コーポレートガバナンスに関する豊富な支援実績と専門性

• PwC Japan有限責任監査法人は、コーポレートガバナンス強化支援チームを中心に、2015年のコーポレートガバナンス・コード導入当初から継続して取締役会実効性評価の支援業務を行っています。豊富な支援実績とガバナンス領域における高い専門性を活用し、客観的な視点の下でクライアントの課題・ニーズに寄り添い柔軟に対応します。

近年のトレンド把握

• PwC Japan有限責任監査法人は、実効性評価支援を通じて把握した取締役会事務局における取り組み事例や、官公庁からの委託による調査実績、また調査に伴い実施した社外取締役に対するインタビューなどから近年のトレンドを捉え、コーポレートガバナンスのあるべき姿や課題などを、実効性評価の支援においても活用しています。

グローバルな知見

• PwC Japan有限責任監査法人のコーポレートガバナンス強化支援チームは、海外のPwCメンバーファームとの連携により、業界全体、世界全体にわたるコーポレートガバナンスへの知見を有しています。各国では取締役会、投資家、経営陣と定期的に会合を持ち、必要なインサイトの提供を通して企業が直面するコーポレートガバナンスへの取り組みを支援する、独立した信頼できる専門家集団です。

取締役会の機能強化と企業価値向上に向けて、PwCの豊富な知見を元に実効性評価から実質的な改善サイクルの構築までを支援します。ぜひ一度、貴社の取締役会が抱える課題をお聞かせください。

各種機関設計に応じた評価対象についても幅広く支援しています。

• 監査役会設置会社：取締役会、監査役会、諮問委員会（指名委員会、報酬委員会など）
• 監査等委員会設置会社：取締役会、監査等委員会、諮問委員会（指名委員会、報酬委員会など）
• 指名委員会等設置会社：取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会