無対価の非適格分社型分割が行われた場合における差額負債調整勘定の取扱い

2022-11-29

組織再編・M&Aニュース
2022年11月29日

企業による第三者への事業の売却の一つの手法として、無対価の非適格分社型分割により新会社に対象事業を切り出した上で、第三者にその新会社の株式を売却する事例がみられます。

対象事業にかかる資産負債の状況および価値算定の結果に基づき、売手と買手で合意された新会社株式の取引価格によっては、新会社において差額概念としての負ののれんが生じる場合があります。しかし、非適格分社型分割により生じる差額負債調整勘定の金額の計算において、当該負ののれんを営業権の価額に含めるべきか否かについては規定上明らかではありません。

この点について、国税庁質疑応答事例「無対価の非適格分社型分割が行われた場合における差額負債調整勘定の金額について」において、差額概念としての負ののれんの差額負債調整勘定の金額の計算における取扱いが明確化されています。本ニュースレターでは、当該の質疑応答事例に基づく税務上の取り扱いについて解説します。

  1. 非適格分割における資産調整勘定及び差額負債調整勘定の取扱い
  2. 問題の所在および国税庁質疑応答事例による回答

全文はPDFをご参照ください。

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