公正なM&Aの在り方に関する指針（案）の概要

2019-06-05

PwC Legal Japan News
2019年6月5日

経済産業省が2007年に「企業価値の向上及び公正な手続き確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」（以下「MBO指針」といいます。）を策定してから10年余りが経過し、その間、多くのMBOを含むM&Aが検討・実行されました。その中で、公正なM&Aについての議論と理解が深められ、これを実現する上で有効な実務上の対応についても多くの実務上の経験が蓄積されてきており、MBO指針の見直しについて検討する時期に来ているとの指摘がなされています。またMBO事例に加えて、当時のMBO指針についても触れられている、構造的な利益相反の問題等が認められる支配株主による従属会社の買収などの取引類型についても、その意義と課題に関する論点を整理すべきとの主張がなされてきました。

こうした問題意識を受け、経済産業省はMBO指針策定後の実務の蓄積や環境変化等を踏まえて、2018年11月に、会社法研究者、実務家等の有識者により構成される「公正なM&Aの在り方に関する研究会」（座長：神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授）を立ち上げ、2019年4月まで7回にわたる開催を通じて日本のM&Aを公正・健全な形で更に発展させていく観点から検討を行ってきました。これらの議論を踏まえて、MBO及び支配株主による従属会社の買収を中心に、日本の企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示するために、MBO指針の改訂として新たな指針の策定を進めており、第6回（2019年4月5日開催）及び第7回（同月19日開催）において、「公正なM&Aの在り方に関する指針（案）」（以下「本指針案」といいます。）を作成しています。

本ニュースレターでは、本指針案において議論されている論点等の概要をご紹介します。

  1. 本指針案の意義と位置付け
  2. 原則と基本的視点
  3. 公正性担保措置
  4. 今後のスケジュール

（全文はPDFをご参照ください。）

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