「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和2年度）」の公表（金融庁）

審査内容

改正開示府令により、以下の記載等が求められるが、適切な記載がなされているか。

• 報酬の決定・支給の方法やこれらに関する考え方を具体的に分かりやすく記載
• 実績と報酬プログラムが整合的か等を確認できるようにするため、当期の報酬額を決定した理由やKPIの目標と達成状況
• 報酬決定プロセスの客観性・透明性のチェックを可能とするため、算定方法の決定権者や取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する具体的活動等

審査結果

• 業績連動報酬の額の決定方法に具体性がないほか、指標の目標や実績等の記載がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（57）a）
• 役員報酬の算定方法の決定権者やその権限や裁量の範囲に具体性がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（57）c）
• 報酬額の決定過程における取締役会等の活動内容の記載がない、あるいは、具体性がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（57）c）

留意事項

• 役員の報酬等については、提出会社ごとに様々な組織形態や報酬制度があることから、その開示の仕方についても各社の工夫が求められる。ただし、提出会社の役員の報酬等の状況は、投資家等がコーポレートガバナンスを評価する観点等から関心が高い事項であることから、改正開示府令の趣旨に照らして充実した開示を検討する。
  （コーポレートガバナンス・コード原則3‐1、原則4‐2、補充原則4‐2①）
  （投資家と企業の対話のガイドライン3‐5）
• 役員報酬について、取締役会の決議によって決定の全部又は一部を取締役（例えば、代表取締役社長等）に再一任している場合には、その旨を記載するべきとされていることに留意する。
  （「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方No.61）

審査内容

改正開示府令により、以下の記載等が求められるが、適切な記載がなされているか。

• 純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分の基準や考え方
• 政策保有株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法
• 個別の保有株式について具体的な保有効果

審査結果

• 純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分の基準や考え方の記載がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（58）a）
• 純投資目的以外の投資株式の保有方針に具体性がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（58）b）
• 純投資目的以外の投資株式の保有の合理性に具体性がない事例が確認された。
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（58）b）
• 純投資目的以外の投資株式が増加した理由について記載がない事例が確認された
  （企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意（10）が準用する第二号様式記載上の注意（58）c（b））

留意事項

• 政策保有株式については、その保有意義・効果について様々な見方がある中、資本コストをかけリスクをとって保有する以上、政策保有に関する方針、目的や効果は具体的かつ十分に説明されるべきであるとされ、改正開示府令により詳細な説明が求められている。
  （平成30年6月金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告P.14）
• 保有方針や保有の合理性を検証する方法が抽象的な記載にとどまる場合、投資家が提出会社と建設的な対話を行うことが困難となることを踏まえ、改正開示府令の趣旨を踏まえて具体的かつ充実した開示を検討する。

審査内容

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の公表を踏まえて「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財務諸表等規則）等の改正が行われたことから、改正後の財務諸表等規則等に基づき適切な記載がなされているか。

審査結果

改正後の財務諸表等規則等では、重要性を判断の上、以下の注記が求められるが、一定の重要性があると考えられる場合にも、必要な事項の記載がない事例が確認された。

• 繰越欠損金に係る評価性引当額と将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の区分掲記
• 評価性引当額の変動
• 繰越期限別の繰越欠損金に係る所定の事項
• 繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収することが可能と判断した主な理由

留意事項

• 税効果関係の注記について、以下の点に留意する。
  • 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳に繰越欠損金を記載している場合であって、当該繰越欠損金が重要であるときは、評価性引当額の記載に当たっては、繰越欠損金に係る評価性引当額と将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額に区分して記載すること
    （連結財務諸表規則第15条の5第1項第1号、財務諸表等規則第8条の12第1項第1号）
  • 評価性引当額に重要な変動が生じた場合には、その主な内容を記載すること
    （連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号、財務諸表等規則第8条の12第2項第2号）
  • 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳に繰越欠損金を記載し、当該繰越欠損金に重要性がある場合、繰越期限別の繰越欠損金に係る次に掲げる事項を記載すること
    （連結財務諸表規則第15条の5第3項第1号、財務諸表等規則第8条の12第3項第1号）
    ‐繰越欠損金に納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額
    ‐繰越欠損金に係る評価性引当額
    ‐繰越欠損金に係る繰延税金資産の額
  • 繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上している場合には、当該繰延税金資産を回収することが可能と判断した主な理由を記載すること
    （連結財務諸表規則第15条の5第3項第2号、財務諸表等規則第8条の12第3項第2号）

審査内容

関連当事者に関する開示が適切になされているか。

審査結果

• 関連当事者との取引の開示に関する重要性の判断基準を超える取引があるものの、質的に重要性がないと判断したかまたは残高のみで重要性を判断し、注記されていない事例が確認された。
• 一般の取引と同様であることが明白ではないものの、関連当事者との取引が注記されていない事例が確認された。
• ストック・オプションの権利行使による株式の発行について、開示対象との認識が漏れていた事例が確認された。
• 提出会社の役員等が代表者を務めている会社との取引について、調査票等に当該質問項目がなく、関連当事者との取引の識別の網羅性の確保に懸念がある事例が確認された。
• なお、関連当事者に関する開示に直接関係するものではないが、取締役の利益相反取引について、取締役会の承認漏れまたは承認証跡がない事例が確認された。

留意事項

• 関連当事者の開示に関する重要性の判断基準を超える取引がある場合には、関連当事者との取引は開示をする必要がある。
  （関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針第15項～第18項）
• 一般の取引と同様であることが明白な取引とは、一般競争入札による取引、預金利息、配当金の受取り、公募増資等をいい、第三者との取引と同等な条件であっても関連当事者との取引に関する開示は省略できない。
  （関連当事者の開示に関する会計基準第9項、第28項、第32項）
• 資本取引については、開示対象の取引に含まれる。
  （関連当事者の開示に関する会計基準第28項）
• 提出会社の役員等が他の法人の代表者として会社と取引を行うような場合は、関連当事者取引に該当し、関連当事者が法人の場合の取引の判断基準により、開示が必要になる場合がある。
  （関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針第16項、第33項）

審査内容

ストック・オプション等に関する会計処理及び開示が適切になされているか。

審査結果

• ストック・オプションと業務執行や労働サービスとの対応関係の認定の考え方が適切ではないため、権利確定日以前の各会計期間における費用計上額を合理的な方法に基づいて算定していない事例が確認された。
• 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引について、従来採用していた会計処理を継続しているにもかかわらず、注記を記載していない事例が確認された。
• ストック・オプション等関係注記の単価情報（権利行使価格、行使時平均株価、付与日における公正な評価単価）において、異なる単位（個、株）が混在しており、不明瞭な開示となっている事例が確認された。

留意事項

• 各会計期間における費用計上額は、ストック・オプションの公正な評価額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法その他の合理的な方法に基づき当期に発生したと認められる額として算定することとされている
  （ストック・オプション等に関する会計基準第5項）
• 実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引について、従来採用していた会計処理を継続する場合には、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及びその変動状況並びに採用している会計処理の概要を注記する必要がある。
  （実務対応報告第36号第10項（3））

審査内容

ESOPに関する会計処理及び開示が適切になされているか。

審査結果

• 1株当たり情報に関する注記及び連結株主資本等変動計算書注記において、自己株式として計上された信託に残存する自社の株式に関連する注記等を記載していない事例が確認された。
• 株式等の状況において、役員・従業員株式所有制度の内容の開示を記載していない事例が確認された。

留意事項

• ESOPを行っている場合には、「経理の状況」において、以下の注記を記載する必要があることに留意する。
  （実務対応報告第30号「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」第16項～第18項）
  ＜追加情報＞
  ・取引の概要
  ・自己株式として計上された信託に残存する自社の株式について、純資産の部に自己株式として表示している旨、帳簿価額および株式数
  ・従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引において、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
  ＜1株当たり情報に関する注記＞
  ・自己株式として計上された信託に残存する自社の株式を控除する自己株式に含めている旨
  ・期末および期中平均の自己株式の数
  ＜連結株主資本等変動計算書又は個別株主資本等変動計算書注記＞
  ・当期首および当期末の自己株式数に含まれる信託が保有する自社の株式数
  ・当期に増加または減少した自己株式数に含まれる信託が取得または売却、交付した自社の株式数
  ・配当金の総額に含まれる信託が保有する自社の株式に対する配当金額

審査内容

過去の有価証券報告書レビューにおいて識別された事項のうち、フォローアップが必要と認められた事例について、適切に改善されているか。

フォローアップ審査の対象となった主な項目は以下の通りであり、会計処理を行う際に用いられた業績予測が合理的な仮定に基づいているかを中心として審査が行われた。

• 固定資産の減損
• 繰延税金資産の回収可能性
• 関係会社株式の評価

審査結果

• 会計上の見積り項目の会計処理を行う際に用いられた業績予測について、策定方法を改善することにより、予測値と実績値の乖離が小さくなった事例等、一定の改善が認められる事例が確認された。
• 一方で、現時点において必ずしも合理性を欠くものではないが、将来の大幅な損益改善を見込んでおり、その達成状況によっては当該業績予測を適切に修正する必要があると考えられる事例が引き続き確認された。

留意事項

• 会計上の見積り項目の会計処理に用いる業績予測は、合理的で説明可能な仮定および予測に基づいて見積る必要がある（固定資産の減損に係る会計基準二4．（1）等）。その際、以下のとおり、事業計画等の前提となった数値を必要に応じて修正する点に留意する。
  • 企業は、取締役会等の承認を得た中長期計画の前提となった数値を、経営環境などの企業の外部要因に関する情報や企業が用いている内部の情報と整合的に修正
    （固定資産の減損に係る会計基準の適用指針第36項（1））
  • 適切な権限を有する機関の承認を得た業績予測の前提となった数値を、経営環境等の企業の外部要因に関する情報や企業が用いている内部の情報と整合的に修正
    （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針第32項）
• 予測値と実績値の著しい乖離が発生している場合には、予測値と実績値の乖離要因が、業績予測の策定プロセスの問題に起因するものではないか確認することが望まれる。