第5回次のM&Aを成功させるためのアプローチ～バリュー・クリエーション・イン・ディールズ（VCiD）について

保険業界が直面するリスクと対応策

1．はじめに

PwCとCSFIが隔年で実施している、保険者におけるリスク認識の調査レポート（インシュアランス・バナナ・スキン2019）によると、M&A対応を含む変革管理は3番目に心配されるリスクであり、ここ数年順位が高位安定している。また、日本の回答者だけで見ると1番目のリスクとなっており、特に海外におけるM&Aは日本の保険業界関係者の関心が高いところになっている。国立社会保障・人口問題研究所の推計によると、わが国の総人口はすでに長期の減少過程に入っており、2053年には１億人を割り込むと予測されている。こうした「招かれざる事態」は「必ず訪れる未来」である。成長戦略が描きにくい環境下、わが国企業は、デジタルを活用した顧客対応力強化やオペレーションの効率化等に加え、ポートフォリオ見直しの一貫とした不要部門のカーブアウト、海外における買収、等を活発化させている。保険業界もその例外ではなく、いわゆるディールを活発に行っている。右肩上がりの発展を享受できない現在、まさに、ディールの巧拙、すなわちいかに企業価値を高めていくかが、今後の企業の成長を大きく左右すると言っても過言ではない。本稿では、次のM&Aを成功させるためのアプローチとしてPwCグローバルで強力に推進している「バリュー・クリエーション・イン・ディールズ（以下、VCiD）」について解説し、「真に価値創造につながるディール」にするための要諦を提言したい。

2．ディールによる企業価値創造の調査

PwCは、ディールによる企業価値創造のポイントを探り、クライアント企業のインオーガニックな動きに役立てて頂くことを目的としで、大規模なアンケート調査を実施した。具体的には、過去3年以内に大規模な買収、売却を経験した経営層600人（幅広い業種、地域に所属）に対して、M&Aを通じた企業価値の創造について聞き取り調査を実施するとともに、買収、売却後の企業業績の動向についても調査したものである（注）。

今回の調査によって明らかになったことは、従来の企業価値創造のアプローチでは、もはや成功を約束するに十分ではない、ということである。

アンケート調査によると、ディール成立後のDay1における優先課題は何だったか、との質問に対して、バリュー・クリエーションを優先課題に設定していたと回答した企業は34％にとどまり、そのようにすべきであったと考えている企業は66％に上る。換言すると、ディールによって最も成功を収めている企業は、ディール前に包括的に先を見据えていると指摘できる。ディール後に買収価格と比較して多大な価値創造を実現した企業のうち、ディール契約の締結時点で、価値創造に向けた統合戦略を策定していたと回答した企業の割合は、3分の2を超えている。

3．バリューブリッジ策定による価値創造の明確化

では、ディールの契約策定前にいかに包括的な統合戦略を策定するか、ということに対して、PwCはバリューブリッジを策定し、ディールを通じてどのような価値を創出できるか、多面的・網羅的に検討することを提唱している。

図表1に沿って説明すると、まずは、デューディリジェンスを実施しベースラインとなるバリューを見定めた上で、（A）戦略的な事業構造改革、例えば、事業・製品・顧客の選択と集中や新規ドメインへの進出等によるバリューアップの余地、（B）オペレーションの改善余地、例えば、売り上げシナジー、コストシナジー等、（C）バランスシートや税務の最適化余地、（D）マルチプルの改善余地、を多面的・包括的に検討し、各施策の効果を定量化する。

バリューブリッジ策定の効果としては、（1）ディールによるバリューアップについて、多面的に検討することが可能で、価値創造計画の全体像を網羅的に把握できる（2）ディール後の企業価値およびその幅の測定が可能となり、どこまでの買収価格を受け入れるか等の売買価格の妥当性を判断する根拠となる（3）ディールの締結前に、多面的、包括的、具体的なバリューアップ計画を策定しているため、Day1から価値創造にまい進することが可能となる‐といったところが指摘できる。

4．あるべき姿～VCiD～

図表2はディールにおいて見受けられる現状の課題とあるべきVCiDを比較している。まず、バリュー・クリエーションの活動実施時期における課題をみると、サイニング前はリスクの発見に主眼をおいたデューディリジェンスになりがちであり、またサイニング前のシナジーの検討はクロスセル等限られた対象のみになりがちとなる。そして、多面的、網羅的な価値創造の検討は、PMIフェーズになってから始まる、もしくは、その前に検討を始めていても具体性に欠ける、との傾向がある。あるべき姿としては、ディールの初期段階およびデューディリジェンスの段階から本格的なバリューブリッジ分析を開始し、サイニング前に多面的、なるべく具体的な価値創造計画を検討する。そしてサイニング後は計画の詳細化・精緻化を迅速に進め、価値創出のタイミングを早めるということになる。

また、実施体制についても陥りがちな罠が指摘できる。サイニング前はどうしても企画部門中心の限られたメンバーでの検討になりがちで、多面的な検討が十分行われない場合がある。また、サイニング前後で担当主体が変更になる場合があり、一貫した価値創造の計画が引き継がれないこともある。VCiDを進める観点からは、サイニング前から枢要な専門メンバーを関与させ、多面的、網羅的なバリューブリッジ策定を目指し、その計画を実現するためには、主要メンバーの継続性を担保することが不可欠である。

要は、VCiDを強力に進める観点から、いかにバリューアップ計画を定量的、具体的な形に落とし込み、それを共通の物差しとして、組織全体で推し進めるかということが肝要である。

5．おわりに

本稿では、VCiDについて解説し、「真に価値創造につながるディール」にするための要諦を説明してきた。企業がインオーガニックなディールに取り組む際、目先のディールの締結に向けて全精力を傾けることは当然のことであるが、「真に価値創造につながるディール」につなげていくためには、ディールの先の価値創造を見据えていくことが必要不可欠である。先日、金融庁から公表された、「利用者を中心とした新時代の金融サービス～金融行政のこれまでの実践と今後の方針～（令和元事務年度）」においても、「大手保険会社グループの海外事業については、大型M&Aを実施してから一定期間が経過し、その成果や課題について各社ともに分析が進められている」とあり、各社対応が進められていると考えられるが、本項におけるVCiDの以下の要諦が参考になれば幸いである。

（1）案件ありきでディールを実行するのではなく、明確な戦略の中核にディールを据え、長期的な目標と整合的なディールを行うこと。

（2）事業の全領域における価値創造計画をディールの初期段階から緻密に策定し、PMIにおけるブループリントとすること。

（3）有能な人材が価値創造プロセス全体に貢献するよう、価値創造計画を組織における共通の尺度として活用し、コミュニケーションやインセンティブの付与を行っていくこと。

PwCでは、「社会における信頼を構築し、重要な課題を解決する」ことを自らのPurpose（存在意義）としている。わが国の企業を一層元気にするため、クライアントの「ディールの先を見据えた価値創造」をご支援して参りたい。

（注）本調査はPwCの委託を受けて、MergermarketとCass Business Schoolが実施したもの。

執筆者

佐藤学

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

加藤雅也

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

※本稿は、保険毎日新聞2019年9月17日付掲載のコラムを転載したものです。

※法人名、役職などは掲載当時のものです。

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第5回次のM&Aを成功させるためのアプローチ～バリュー・クリエーション・イン・ディールズ（VCiD）について

1．はじめに

2．ディールによる企業価値創造の調査

3．バリューブリッジ策定による価値創造の明確化

4．あるべき姿～VCiD～

5．おわりに

執筆者

保険毎日新聞連載寄稿

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1．はじめに

2．ディールによる企業価値創造の調査

3．バリューブリッジ策定による価値創造の明確化

4．あるべき姿～VCiD～

5．おわりに

執筆者

保険毎日新聞 連載寄稿

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