カーブアウト

2015年のコーポレートガバナンス・コード導入以降、企業の持続的な価値創造の実現に向けて、事業ポートフォリオマネジメントの在り方や子会社との関係、特に親子上場の問題への関心が高まっています。また、コロナ禍や近年の地政学リスクに伴う貿易環境の変化はこの傾向に拍車をかけており、経営者には自社の事業領域およびポジションを冷静に見極め、将来の事業ポートフォリオをどのように組むべきか、限りあるグループのリソースをどの領域に配分すべきか、迅速に判断することが求められています。

PwCでは、コア事業への資源配分を目的としたノンコア事業の売却、ジョイントベンチャーの設立、業績改善を目的とした単独事業化などを通じ、クライアントのグローバルにおける競争力向上を支援しています。事業の分離や、選択と集中を通じた経営基盤の強化およびトランスフォーメーションについては、戦略、オペレーション、会計、税務、人事などあらゆる面からワンストップかつグローバルベースでサポートしています。

カーブアウトを伴う事業の再編や売却を検討するにあたっては、単独事業としての事業評価、潜在的な買手候補のプロファイリング、再編に際しての税務ストラクチャリング、グループ全体への財務・会計面への影響、分離に伴うオペレーションシステム、人事への影響などを深く考慮する必要があります。

PwCのサービス

セルサイド・カーブアウト支援

対象事業の再編オプションの検討から、フィジビリティスタディを通じた各種のスタンドアロン課題の洗い出し、関連する財務情報の整備まで、事業再編・カーブアウト実行に向けた一連の準備について、豊富な支援実績とPwCグローバルの方法論に基づいてアドバイスを提供します。これらのプロジェクト管理および実行支援を通じ、クライアントの迅速な意思決定とトランザクションの実効性の向上に貢献します。

組織・人員、事業資産および負債、契約、業務プロセス、システム、ガバナンス、人事制度といった観点から、カーブアウト・スタンドアロン課題の網羅的な洗い出し
スタンドアロン課題への対処方法を検討する社内分科会の組成および検討のファシリテート、ディール実行に際しての投資家候補に対する説明準備
スタンドアロン課題に起因する財務影響（経常費用、一時費用）の検討および試算
クロージングおよびその後のカーブアウトの実行

バイサイド・カーブアウトアセスメント

バイサイドにおけるデューディリジェンスの一貫として、カーブアウトディールではスタンドアロン課題の特定や、財務影響の把握、契約面での対処方法についての検討を行う必要があります。PwCでは国内外のカーブアウトディールを数多く支援してきた経験に基づき、買収後を見据えたリスクおよび機会の洗い出しや、具体的な対処についての検討を支援します。PEファンドをはじめとする投資家サイドにおいても、カーブアウトを伴う複雑な買収経験を豊富に有しています。

組織・人員の対象範囲、兼務／出向の状況
事業資産の共有、利用の継続可否
他事業と共通の契約、承継可否
他事業との共通業務プロセス・シェアードサービスの分離、機能・人員の補完
グループ共通システム、関連ソフトウェアライセンスの利用状況、独立再構築に係る費用の検討
グループ年金制度、福利厚生制度の利用

スタンドアロンにおける課題と影響の検討

スタンドアロンにおける課題に起因する財務影響（経常費用、一時費用）の検討および試算の支援
バイサイドとして必要なTSA（Transition Service Agreement：一定の移行期間におけるサービス提供契約）の検討、スコープや条件協議の支援
買収後のPMIにおける実施事項・留意事項の洗い出し、価値向上施策の検討