デューデリジェンス

デューデリジェンス（DD、買収調査）は、M&Aを実行するか否かを見極めるための重要なタスクであるとともに、買収前に対象会社のマネジメントや実務担当者に直接コンタクトできる貴重な機会です。

財務リスクや正常収益力などを把握する財務DD、潜在的な租税債務を把握する税務DD、法的権利義務関係および係争中案件に関わる潜在的リスクを把握する法務DDのほか、市場の成長性や事業計画の蓋然性を評価するビジネスDDが、DDの中心分野となっています。

また、案件の特性に応じて、対象会社の人事制度や組織人事上の問題点を把握する人事DD、情報システムの問題点やIT資産の価値を測定するITDD、オペレーション上の不効率や改善ポイントを把握するオペレーショナルDDといったDDも、各領域の専門家により併せて実施されています。

PwCでは、常に「M&A後の事業価値の最大化」という視点に立ち、これら多種多様なDDを有機的に組み合わせた総合的なサービスを提供しています。

PwCのサービス

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、M&A取引の実行フェーズにおいて対象会社または対象事業の財務実態を理解するとともに、対象案件にかかる投資意思決定に資する情報を提供することを目的としています。

財務デューデリジェンスにおける一般的な分析項目は以下の通りです:

収益性分析
正常収益力分析（非経常的な項目、一時的な項目を除外する等の調整を行ったベースでの収益力の把握）、損益推移分析（過去から当年度までの業績推移の把握、事業別・商品カテゴリー別・顧客別等の区分における損益分析）、損益構造の把握、予算実績差異分析、過去実績との対比に基づく事業計画分析
運転資本分析
季節性を考慮した正常的な運転資本水準の把握、基準運転資本に関する分析、回転期間分析、滞留債権の分析、滞留在庫の分析、必要運転資金の把握
設備投資分析
過去の設備投資実績分析、新規・維持更新投資の区分把握、将来の設備投資計画の把握
ネットデットおよびデットライクアイテム分析
有利子負債および負債類似項目の抽出、簿外／偶発債務の把握
純資産分析
簿価純資産に対する正常化調整やプロフォーマ調整およびリスク分析（固定資産の減損損失、引当金の計上不足等）

ビジネスデューデリジェンス

テクノロジーの進化やサステナビリティ経営への意識の高まりなどにより、これまでとは比較にならないほど、経営・事業に関して考慮すべき視点が増えています。ビジネスデューデリジェンスにおいても、これまでの事業の市場性や競争力の源泉などの分析に加え、「M&A後の事業価値をどう高めていくか」という視点がより強く求められています。PwCでは戦略と財務の専門家が戦略思考と財務知識をフル活用したストラテジック・ビジネス・デューデリジェンスを実施します。

コマーシャルデューデリジェンス
主にM&A対象企業／事業に関する市場性を評価
インテグリティデューデリジェンス
M&A対象企業におけるキーパーソンに関して、その属性に関しての危機的課題がないかを評価
ガバナンスデューデリジェンス
グループ会社へのガバナンス方針の確認、M&A後のガバナンス構築に向けての課題を抽出
サステナビリティデューデリジェンス
サステナビリティ経営実現に向けた課題を抽出、CSR調達などの視点から自社のサステナビリティ経営に関する目標に対しての充足程度を評価

オペレーショナルデューデリジェンス

対象事業の市場性を確認すべくコマーシャルデューデリジェンスを実施する買い手企業は多いですが、オペレーショナルデューデリジェンスを実施せずに事業性の評価は完結しません。

急速な売上成長を見込むディールで、既存オペレーションは事業急拡大に対応できるか
ターンアラウンドを見込むディールで、縮小させるオペレーションの削減規模は妥当か
コストシナジーを見込むディールで、本当にオペレーションの重複があり、現実的に機能統合は可能か

事業計画の妥当性や実現性の評価を十分なものにするには、上記のような観点から現状オペレーションのケーパビリティを深く理解する必要があります。

オペレーションを構成する各機能の評価ポイントはインダストリーごとに異なり、評価を実行するには高い専門性が必要になります。PwCでは、各インダストリーに精通した国内外のプロフェッショナルが、オペレーショナルデューデリジェンスを実行します。

不動産デューデリジェンス

不動産保有会社のM＆Aや不動産ポートフォリオの投資案件等において、不動産のフィナンシャル情報の分析、キャッシュフローウォーターフォールの分析、レントロール・各種契約書レビュー、エンジニアリングレポート（ER）取得のトータルコーディネートなど、不動産のハードアセットにかかるデューデリジェンスの支援を行います。

ベンダーデューデリジェンス

ベンダーデューデリジェンス（VDD）は、対象会社または対象事業を売却するにあたり、売り手の立場に立って、事前に想定される論点を整理するとともに、買い手候補者による分析に資する情報を取りまとめることを目的としています。

買い手候補者に対して、VDDレポートを通じて定量化されたリスク要因や、リスク領域に対する売り手側での主体的な対処方法を示すことにより、対象会社もしくは対象事業の価値の最大化を図ります。また、VDDレポートや事前に整理された関連情報を開示することにより、売却プロセスを効率的に進めることができます。特に、事業再編などに伴いプロフォーマ財務諸表の作成が必要な案件や買い手候補者が多数存在する入札案件等では、VDDレポートを開示することが極めて有効です。

ベンチャーデューデリジェンス

ベンチャー企業のデューデリジェンスを行う際に、ベンチャー投資における重要検討課題をカバーするシームレスなサービスを提供しています。ビジネスDDでは、事業環境分析、競争優位の源泉・維持可能性やリスクの把握、事業成立要件と実現可能性の評価、投資後の成長ストーリーの構築を行い、財務DDでは、損益モデルの把握、資金繰り分析、資金調達状況の把握、オフバランス項目の把握を行います。

ESGデューデリジェンス

長期的視点に基づいたサステナビリティ経営の推進、特に環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）の視点に基づく事業の展開の重要性はますます高くなっています。これはM&Aの場面でも同様で、PwCは、M&AにおいてESGに関するオポチュニティの発見とESG関連リスクの把握を目的とするESG DDを実施し、M&Aによる企業価値の創造を支援します。全社的なサステナビリティに関する戦略・体制、ESGの視点から見た事業の全体像、経営陣のESGに対する認識などESG課題全体の調査や、気候変動や人権、コーポレートガバナンスなど個別のトピックを対象にしたDDを実施し、ハイレベルでディールに影響を与えるESGリスクを把握するとともにPMIを見据えたオポチュニティを発見することで、ESG戦略の実現に貢献します。

詳しくはこちら

人権デューデリジェンス

近年、企業に対して人権尊重を求める声が高まっています。PwCの人権デューデリジェンスでは、クライアントのバリューチェーンにおける人権への負の影響を取り除くため、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に則った人権DDの実施を支援します。人権リスクの特定、評価、対応、情報発信という人権DDのPDCAサイクルを継続的に実施するためのロードマップ作成、内部体制の構築、社内・グループ会社・サプライヤーを対象とした監査の実施、発見された人権への負の影響の予防・軽減、是正措置に加え、外部ステークホルダーとの対話、社内の人材育成や効果的な人権への取り組みの開示などを支援します。難しいと思われがちな企業の人権尊重に関し、PwCは、できるだけ分かりやすい形で、試行錯誤をされている企業に対して実効性があるソリューションを提供します。

環境デューデリジェンス

PwCの環境（・安全・衛生）デューデリジェンスでは、投資対象となる施設・資産の環境・安全・衛生面での瑕疵や損失要因の有無を多様な観点から合理的な調査スコーピングを行い、それらが財務価値に与える影響を試算・定量化し、財務・税務等のデューデリジェンスや価値算定とのスムーズな連携を実現します。建設・エンジニアリング業界等で実務経験のある技術者による専門チームを組成の上、PwCグローバルネットワークにおける豊富な実績やメソドロジーを活用し、トップダウンアプローチで必要に応じた調査範囲・深度を設計することで、効率的で現実的な計画・実査を行います。