Judikát NSS znovu připomíná, že holding není problém. Problém je holding bez příběhu

Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. června 2026, čj. 10 Afs 57/2026-48, potvrdil závěry daňové správy i Krajského soudu v Brně, že osvobození dividendy vyplacené českou dceřinou společností kyperské mateřské společnosti může být odepřeno, pokud je holdingová struktura vyhodnocena jako uměle vytvořená za účelem získání daňové výhody.

Rozsudek navazuje na stále výraznější linii judikatury NSS k holdingovým strukturám, dividendovým tokům a institutu zneužití práva podle § 8 odst. 4 daňového řádu.

O co v případu šlo

Česká společnost s.r.o. vyplatila své kyperské mateřské společnosti dividendu ve výši 15 milionů Kč. U této výplaty uplatnila osvobození od daně z příjmů právnických osob podle § 19 odst. 1 písm. ze) bodu 1 zákona o daních z příjmů. Následně měla být částka použita uvnitř skupiny jako příplatek mimo základní kapitál do sesterské společnosti, která prostředky využila pro investici do nemovitostí.

Na první pohled tedy nešlo o klasický případ, kdy by peníze jednoduše „zmizely“ mimo skupinu. Daňový subjekt argumentoval tím, že prostředky zůstaly v holdingu a byly použity pro podnikatelsky smysluplný účel. NSS však potvrdil, že samotné konečné použití prostředků v sesterské společnosti nestačí. Rozhodující je, zda celá struktura a jednotlivé kroky mají racionální ekonomické opodstatnění i z pohledu společnosti, která osvobození uplatňuje.

Klíčová otázka: daňová optimalizace, nebo zneužití práva?

NSS vyšel z dvoustupňového testu zneužití práva. Nejprve se zkoumá objektivní složka, tedy zda daňový subjekt sice formálně splnil zákonné podmínky, ale výsledek je v rozporu se smyslem a účelem daňové úpravy. Následně se posuzuje subjektivní složka, tedy zda byly podmínky vytvořeny uměle a zda hlavním nebo převažujícím účelem jednání bylo získání daňové výhody.

V případě osvobození dividend NSS připomněl, že účelem pravidla není úplné vynětí zisku ze zdanění, ale zamezení dvojímu ekonomickému zdanění v rámci vztahu mateřské a dceřiné společnosti. Pokud je výsledkem struktury transfer zisku bez jakéhokoli zdanění do jiné společnosti ve skupině, může jít o výsledek odporující účelu právní úpravy.

Soud současně potvrdil, že daňové subjekty mají právo uspořádat své podnikání daňově efektivně. Rozdíl je však v tom, zda si podnikatel vybírá z více rozumných alternativ tu daňově výhodnější, nebo zda je transakce vysvětlitelná prakticky jen dosažením daňové výhody.

Holdingová struktura sama o sobě nevadí

Rozsudek není útokem na holdingy jako takové. NSS výslovně navazuje na dřívější judikaturu, podle níž může holding plnit legitimní zastřešující, investiční, finanční, akviziční nebo řídicí funkce. Daňová správa proto nemůže automaticky dovozovat zneužití práva jen z toho, že ve skupině existuje mateřská společnost, zahraniční prvek, personální propojení nebo dividendové toky.

Problémem v posuzované věci byla kombinace okolností. Kyperská mateřská společnost podle zjištění správce daně nevyvíjela skutečnou podnikatelskou činnost, neměla zaměstnance, její příjmy pocházely v zásadě od české společnosti a nebylo přesvědčivě vysvětleno, jakou konkrétní funkci měla ve struktuře plnit. Významnou roli sehrálo i personální a vlastnické propojení přes jednu fyzickou osobu, který měl vliv na jednotlivé společnosti ve skupině i na bankovní účty kyperské společnosti.

NSS proto akceptoval závěr, že holdingová struktura v daném případě nepůsobila jako ekonomicky samostatně odůvodněný model, ale jako konstrukce sloužící především k dosažení daňového efektu.

Nestačí říct, že peníze byly použity na podnikání

Jedním z nejpraktičtějších závěrů rozsudku je, že finální použití prostředků na podnikatelský projekt samo o sobě nevyvrací zneužití práva. Společnost argumentovala tím, že prostředky byly použity v sesterské společnosti k financování výstavby komerčních prostor a rozvoji nového podnikatelského segmentu. NSS ale zdůraznil, že tato skutečnost neodpovídá na podstatnou otázku: proč bylo nutné nebo ekonomicky racionální použít právě zvolenou strukturu výplaty dividendy přes kyperskou mateřskou společnost, příplatek mimo základní kapitál a zápočet vzájemných pohledávek.

Jinými slovy, podnikatelsky legitimní cíl na konci řetězce nezachrání strukturu, pokud zůstane nevysvětleno, proč byly prostředky přesouvány právě takto. Daňový subjekt musí být schopen doložit ekonomickou logiku celé cesty, nikoli pouze smysluplnost cílové investice.

Skutečný vlastník dividendy a zneužití práva jsou dvě odlišné otázky

Zajímavou částí rozsudku je rozlišení mezi otázkou skutečného vlastnictví dividendy a otázkou zneužití práva. Krajský soud vytkl daňovým orgánům, že v rozhodnutí směšovaly posouzení skutečného vlastníka s posouzením zneužití práva. NSS tento přístup korigoval, ale nepovažoval chybu za důvod pro zrušení rozhodnutí.

Podle NSS platí, že skutečné vlastnictví dividendy je formální hmotněprávní podmínkou pro osvobození. Pokud daňové orgány neunesou důkazní břemeno ohledně pochybností o skutečném vlastníkovi, neznamená to automaticky, že nemohou prokázat zneužití práva. Jde o dva relativně samostatné okruhy. V tomto případě soud vyhodnotil otázku skutečného vlastnictví ve prospěch daňového subjektu, ale přesto potvrdil odepření osvobození z důvodu zneužití práva.

Tento závěr je důležitý pro praxi. Ani splnění všech formálních podmínek osvobození, včetně testu skutečného vlastníka, nemusí být dostačující, pokud správce daně prokáže, že uplatnění osvobození odporuje účelu právní úpravy a struktura byla vytvořena převážně za účelem daňové výhody.

Co z rozsudku plyne pro skupiny a holdingy

Rozsudek potvrzuje, že daňová obrana holdingové struktury musí stát na konkrétním, důkazně podloženém a konzistentním ekonomickém vysvětlení. Obecná tvrzení o externím financování, budování značky, expanzi, restrukturalizaci nebo výhodách holdingu nemusí stačit, pokud nejsou podložena konkrétními fakty a dokumenty.

V praxi by skupiny měly umět vysvětlit zejména to, jakou funkci jednotlivé holdingové společnosti skutečně plní, jaká rizika nesou, jakými zdroji disponují, jaké rozhodovací pravomoci vykonávají a proč byla konkrétní transakční cesta zvolena. Stejně důležité je doložit, že rozhodnutí byla přijímána z obchodních důvodů, nikoli pouze jako reakce na požadovaný daňový výsledek.

Rozsudek také ukazuje, že příplatek mimo základní kapitál je z daňového hlediska citlivým nástrojem, pokud navazuje na osvobozenou dividendu a vede k přesunu nezdaněných prostředků v rámci personálně propojené skupiny. To neznamená, že příplatek mimo základní kapitál je sám o sobě problematický. Problematická je situace, kdy je součástí řetězce kroků, jejichž ekonomická logika není přesvědčivě vysvětlena jinak než daňovou úsporou.

Praktický dopad

Rozsudek 10 Afs 57/2026-48 je dalším varováním, že formální splnění podmínek pro osvobození dividendy už v holdingových strukturách nestačí. Daňová správa i soudy se budou dívat na celkový ekonomický smysl struktury, reálnou činnost holdingových společností, tok peněz, personální propojení a důkazní kvalitu vysvětlení poskytnutého daňovým subjektem.

Pro skupiny to neznamená, že by měly holdingové struktury opouštět. Znamená to ale, že by je měly mít dobře zdokumentované. Holding by měl mít jasnou obchodní logiku, reálné funkce a důkazy, které tuto logiku potvrzují. V opačném případě může být i právně standardní transakce, jako je výplata dividendy nebo příplatek mimo základní kapitál, posouzena jako součást zneužití práva.

Hlavní message rozsudku je proto jednoduchá: nestačí, aby holding vypadal správně na papíře. Musí dávat smysl i ekonomicky — a tento smysl musí být daňový subjekt schopen prokázat.