Faire appel à un évaluateur indépendant pour les questions de gouvernance d'entreprise

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Il fût un temps où les destinées des dirigeants et administrateurs de sociétés croisaient rarement celles des évaluateurs d’entreprises indépendants. Il arrivait parfois qu’une attestation d’équité indépendante soit requise en vertu de la loi ou de la réglementation. Or, bien qu’ils échappent souvent à l’écran radar du conseil d’administration, les évaluateurs fournissent des conseils indépendants en matière d’acquisition, de réorganisation et de fiscalité depuis fort longtemps déjà.

Le temps a passé et le monde des affaires a changé dans le sillage des scandales financiers d’Enron et de Worldcom. Certes, les facteurs à l’origine de ces scandales — pratiques comptables douteuses, conseils d’administration qui auraient négligé leur obligation de diligence, dirigeants qui ne dirigent pas — ne sont pas endémiques. Ils sont exceptionnels, mais il n’en demeure pas moins que le mal est fait. Les investisseurs se sont ralliés pour exiger une plus grande transparence de la part des entreprises et le congrès américain — alarmé de la perte de confiance du public dans l’intégrité des sociétés américaines — a réagi. Le 30 juillet 2002, la loi Sarbanes-Oxley est entrée en vigueur.

Pour les sceptiques, c’était « trop peu, trop tard », tandis que d’autres ont applaudi à cette nouvelle loi. Cela dit, plus que les réactions suscitées, ce sont les vastes répercussions de la loi Sarbanes-Oxley qui retiennent notre attention. Partout dans le monde, les sociétés doivent maintenant composer avec la prolifération des nouvelles normes et des attentes des parties prenantes et, dans plusieurs pays, on voit apparaître des adaptations de la loi Sarbanes Oxley — et des nombreuses normes relatives à l’évaluation (p. ex., les FAS 141 et FAS 142) publiées récemment par le Financial Accounting Standards Board des États-Unis. Au Canada, par exemple, les autorités de réglementation des valeurs mobilières et organismes comptables modifient la législation et les normes en vigueur en fonction des normes légales et professionnelles des États-Unis. Nous observons ainsi une transition des normes comptables fondées sur le coût historique vers des normes axées sur la juste valeur. La comptabilité à la juste valeur, qui repose sur des évaluations, est de par sa nature même plus subjective que la comptabilité au coût historique.

Pour se conformer aux exigences en matière d’évaluation stipulées en vertu des lois existantes et proposées, il est désormais essentiel de faire appel à des évaluateurs indépendants qui comprennent bien les normes comptables internationales et les notions techniques pertinentes relativement à l’évaluation. Les dirigeants et administrateurs, plus particulièrement, doivent comprendre les mesures fondées sur la juste valeur et leur incidence sur les états financiers et les informations financières. Une évaluation peut avoir une incidence déterminante quand il s’agit d’établir si le conseil d’administration sera disposé et fondé à recommander une opération aux actionnaires de la société. L’évaluation peut également avoir des répercussions significatives sur les résultats d’exploitation et sur les capitaux propres, qui sont fonction de la répartition du prix d’achat et de l’évaluation de la dépréciation des actifs incorporels. Dans la plupart des cas, les évaluateurs sont en mesure de fournir des informations qui ont une incidence directe sur les actionnaires.

Sachant que les mesures fondées sur la juste valeur peuvent être subjectives et avoir une incidence sur les états financiers, les dirigeants et administrateurs doivent s’assurer d’obtenir les évaluations importantes auprès d’une source crédible, objective et indépendante. L’indépendance, de fait et en apparence, est cruciale. Les évaluateurs professionnels indépendants doivent se conformer à des normes professionnelles et des codes d’éthique rigoureux qui leur interdisent notamment d’exiger des honoraires fondés sur les résultats de leurs services.

Nous exposons ci-après certains cas réels où une évaluation indépendante a revêtu — ou aurait pu revêtir — une importance critique pour les administrateurs ou les dirigeants sur relativement à la reddition de comptes et de la saine gouvernance d’entreprise.

Offre non sollicitée à l’égard de la totalité des actions d’une société ouverte
L’actionnaire contrôlant d’une société dont les actions sont peu négociées s’apprêtait à vendre ses actions à un acheteur au prix offert par celui-ci. Les administrateurs devaient donc déterminer s’ils allaient ou non approuver cette offre et le prix offert au nom des actionnaires minoritaires. Aucune exigence légale ou réglementaire n’obligeait les administrateurs à demander un avis indépendant sur le caractère « équitable » du prix de l’offre publique d’achat proposé.

Le prix offert était-il adéquat? L’actionnaire majoritaire avait-il accepté un prix inadéquat pour un motif ou un autre? Les administrateurs ont fait appel à nos services, à titre de conseillers indépendants en évaluation, et nous avons établi que le prix offert n’était pas équitable pour les actionnaires minoritaires.

Les administrateurs ont choisi de ne pas recommander d’accepter l’offre, et de se concentrer plutôt sur la restructuration des activités en vue d’améliorer la valeur des actions avant de les offrir à la vente sur le marché.

Offre publique d’achat (OPA) hostile et conseils indépendants en matière d’évaluation
Une société ouverte visée par une OPA hostile avait retenu les services de deux maisons de courtage de valeurs pour lui trouver un « chevalier blanc ». Les deux maisons de courtage ont trouvé un acheteur potentiel qui, à son tour, a lancé une offre publique concurrente. La société a fait préparer une circulaire d’information à l’intention de ses actionnaires et les deux maisons de courtage ont été mandatées de fournir des attestations d’équité à l’égard du prix d’offre proposé.

Les maisons de courtage ont toutes deux fourni des attestations d’équité positives et le total de leurs honoraires était conditionnel à la conclusion de l’opération de prise de contrôle. En outre, les deux maisons de courtage ont indiqué clairement qu’elles n’avaient pas procédé à une évaluation de la société ciblée, mais s’étaient plutôt fondées sur des données générales du marché pour étayer leur opinion. Les attestations d’équité constituaient une composante importante de la gouvernance d’entreprise relative à l’opération. Le problème, dans ce cas, c’est que les conseils doivent émaner d’une source indépendante de fait et en apparence.

Au fil des ans, nous avons travaillé de concert avec des maisons de courtage dans des contextes similaires et fourni des attestations d’équité indépendantes et conjointes, ainsi que des opinions en matière d’évaluation. Dans ce cas particulier, nous estimons qu’une évaluation indépendante préparée par un spécialiste en évaluation non apparenté n’ayant aucun intérêt éventuel dans la réussite de l’opération aurait fourni un élément probant supplémentaire, tout en permettant de mieux se conformer aux normes en vigueur et en offrant un appui plus solide au conseil d’administration de la société cible.

Évaluation visant à appuyer le plan de réorganisation
Les administrateurs d’une société aux prises avec des difficultés financières souhaitaient empêcher une réorganisation officielle, ou une procédure en insolvabilité, en vue de préserver la clientèle bien établie et les activités de la société. Les administrateurs et les dirigeants craignaient qu’une procédure de réorganisation de longue haleine entraîne la perte d’un client clé et, par ricochet, précipite l’effondrement du reste de l’entreprise. Avec le consentement des principaux créanciers et porteurs de titres d’emprunt de la société, nous avons été mandatés de fournir une attestation d’équité indépendante destinée à servir de point de départ dans la renégociation des intérêts des porteurs de titres d’emprunt.

S’appuyant sur notre opinion indépendante en matière d’évaluation, les parties ont pu réorganiser rapidement et efficacement la structure du capital de la société. La société a pu poursuivre son exploitation sans subir de conséquences néfastes, et les pertes des porteurs de titres d’emprunt ont pu être réduites au minimum. Dans ce cas, l’approche retenue par les administrateurs a permis de rehausser la position des porteurs de titres d’emprunt aussi bien que des actionnaires.

Évaluation en vue d’un tour de financement à la baisse (« down round »)
Nous avons fourni des évaluations indépendantes à des conseils d’administration et des actionnaires désireux d’étayer le montant des capitaux propres qui seront émis dans le cadre d’un financement ultérieur de nouvelle source d’une entreprise existante. Les évaluations servant à établir le montant des financements ultérieurs peuvent soulever de graves conflits en raison de la dilution possible de la participation des parties qui ne prennent pas part au financement.

Dans un cas particulier, le conseil d’administration nous avait demandé de lui fournir des conseils indépendants en matière d’évaluation pour lui permettre d’établir la valeur de la société avant le financement en vue d’un tour de financement à la baisse très attendu. Tandis que les actionnaires et le conseil contestaient une évaluation obtenue d’une autre source, la société n’avait pas accès aux injections de capitaux dont elle avait grand besoin. Nous avons fourni une opinion indépendante sur cette évaluation, laquelle a été acceptée par toutes les parties concernées et a été utilisée par le conseil comme point de départ pour le nouveau financement.

Comptabilisation des actifs incorporels dans le cadre d’une opération
Les règles comptables mettent l’accent plus que jamais sur l’évaluation des opérations. Lors de l’acquisition d’une entreprise, le prix payé pour les actifs corporels — et, plus important encore, les actifs incorporels — doit être réparti adéquatement entre les divers postes du bilan. Une évaluation erronée peut se répercuter sur les résultats d’exploitation pendant de nombreuses années. Certains actifs incorporels ont une durée de vie définie aux fins comptables et doivent être amortis sur cette durée de vie, tandis que d’autres, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie, ne sont pas amortis. Dans les deux cas, la question de la dépréciation et de l’évaluation se pose lorsque le montant comptabilisé initialement ou redressé par la suite se déprécie ou diminue.

Il est possible de manipuler les résultats au moyen d’une répartition créative de l’actif et de la révision de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels, d’où l’importance des automatismes régulateurs. Dans la pratique, nous avons relevé des cas d’évaluation et de répartition inadéquate ou inappropriée des actifs incorporels qui étaient attribuables à la complexité des questions d’évaluation et de comptabilité en jeu, à la nature potentiellement subjective de l’évaluation, à l’importance des montants en cause et à la constante évolution des règles, règlements et pratiques. L’évaluation des actifs dont la valeur est potentiellement élevée ou qui, par la voie de l’amortissement, sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur les résultats doit être effectuée ou supervisée par des évaluateurs indépendants compétents pour éviter les inexactitudes importantes dans les états financiers.

Prenons un exemple typique. Une importante société nord-américaine ayant procédé à une acquisition de grande envergure avait attribué plus de 50 % du prix d’achat à l’écart d’acquisition et aux actifs incorporels. Compte tenu des antécédents limités en matière de comptabilisation des actifs incorporels dans ce secteur d’activité, de l’importance de l’opération par rapport aux états financiers — et du fait que les règles relatives à la comptabilisation du prix d’achat étaient relativement récentes —, les dirigeants de la société ont fait appel à nos services pour obtenir une évaluation indépendante des actifs incorporels acquis. Notre opinion en matière d’évaluation a été acceptée par les vérificateurs de la société et a servi à établir la valeur comptable des actifs incorporels. L’opinion indépendante en matière d’évaluation a fourni une assurance aux vérificateurs, aux dirigeants et au conseil d’administration.

Conclusion
Autrefois considérée comme une fonction d’arrière-plan relativement nébuleuse, l’évaluation revêt aujourd’hui une importance inestimable pour la gouvernance de l’entreprise. Dans les cas susmentionnés, le recours à des conseils pleinement indépendants en matière d’évaluation a permis — ou aurait pu permettre — de fournir une assurance de fait et en apparence dans le cadre du processus de gouvernance d’entreprise des conseils d’administration et des dirigeants. À une époque où les actionnaires, plus ardents à défendre leurs droits, exigent une gouvernance d’entreprise rigoureuse, le recours aux conseils d’une source crédible et indépendante en matière d’évaluation peut se révéler un outil solide pour les dirigeants et les administrateurs.

L’évaluation peut également avoir des retombées positives sur de nombreux autres aspects plus traditionnels des activités et du fonctionnement d’une société, comme la planification stratégique et la création de valeur, la planification fiscale et la réorganisation, l’évaluation des créances financières dans le cadre de litiges commerciaux et de litiges entre actionnaires. À notre avis, les dirigeants et les administrateurs doivent à tout prix d’être au fait des avantages et des écueils de la fonction évaluation pour l’entreprise.

Helen Mallovy Hicks est associée au sein du groupe Évaluations et conseils stratégiques de PricewaterhouseCoopers s.r.l. Experte en évaluation d’entreprises (EEE), elle compte plus de 19 années d’expérience en évaluation indépendante d’entreprises, en soutien en matière de litiges et en services-conseils financiers connexes au Canada, aux États-Unis et à Londres, en Angleterre. Les activités de Mme Hicks sont essentiellement axées sur les services-conseils en évaluation d’entreprises dans le contexte de la gouvernance (évaluations indépendantes, attestations d’équité et examens d’équité), des acquisitions et dessaisissements, des réorganisations d’entreprises, de la planification successorale et des litiges entre actionnaires.