M&A: Злиття та Поглинання

Податковий due diligence — це комплексний аналіз податкового стану цільової компанії для виявлення прихованих податкових зобов'язань, ризиків донарахувань та факторів, що безпосередньо впливають на ціну та умови угоди. Проводиться паралельно з фінансовою перевіркою та є обов'язковим елементом захисту покупця при будь-якій структурі транзакції.

Основні напрями перевірки:

• Податкова звітність та комплаєнс: Перевірка повноти та своєчасності подання податкових декларацій. Аналіз відповідності нарахувань законодавству з податку на додану вартість (ПДВ), податку на прибуток та інших обов'язкових платежів.
• Податкова історія: Аналіз результатів попередніх податкових перевірок, виявлених порушень та способів їх усунення. Оцінка строків давності (statute of limitations) по кожному ідентифікованому ризику — визначає реальну ймовірність донарахування.
• Стан розрахунків з бюджетом: Перевірка наявності податкової заборгованості, штрафних санкцій, пені або переплат. Оцінка поточного стану зобов'язань перед бюджетом та їх впливу на чистий борг угоди.
• Податкові збитки минулих років: Аналіз накопичених податкових збитків — їх розміру, строків використання та обмежень при зміні контролю над компанією. Податкові збитки можуть бути значним активом угоди або, навпаки, втратити чинність після її завершення.
• Трансфертне ціноутворення: Аналіз операцій з пов'язаними компаніями на відповідність ринковим цінам (принцип "витягнутої руки"). Оцінка якості документації з ТЦУ, визначення ризиків донарахувань за контрольованими операціями в групі компаній.
• Постійні представництва: Аналіз ризиків виникнення незадекларованих постійних представництв у юрисдикціях присутності групи — критично для міжнародних компаній з розподіленою операційною моделлю.
• Непрямі податки: Перевірка коректності застосування ставок ПДВ, схем відшкодування, аналіз ризиків по ланцюгах постачання. Оцінка обґрунтованості права на податковий кредит з урахуванням статусу контрагентів.
• Контрагенти: Перевірка податкового статусу ключових постачальників та покупців. Перевірка наявності контрагентів у реєстрах ризикових платників, оцінка впливу на стабільність бізнес-відносин та право на податковий кредит.
• Вплив на вартість угоди: Кількісна оцінка виявлених податкових ризиків та їх відображення у ціні угоди. Висновки податкової перевірки є вхідними даними для фінансової перевірки — відкриті податкові зобов'язання включаються до складу чистого боргу або кваліфікуються як умовні зобов'язання.

✓ Результат

Звіт з переліком виявлених податкових ризиків, їх кількісною оцінкою (суми потенційних донарахувань), строками давності та рекомендаціями щодо відображення в ціні угоди, структурування податкових гарантій та відшкодувань у договорі купівлі-продажу.

Юридичний due diligence — це комплексна правова перевірка цільової компанії, що виявляє юридичні ризики, правові обмеження та приховані зобов'язання, які можуть вплинути на ціну, структуру або саму можливість закриття угоди. Захищає інвестора від придбання активів з прихованими правовими проблемами та формує об'єктивну основу для визначення захисних положень договору.

Основні напрями перевірки:

• Корпоративна структура та управління: Аналіз статутних документів, реєстрації, структури власності та ланцюга бенефіціарних власників. Перевірка корпоративних рішень, повноважень керівництва та дотримання корпоративних процедур.
• Права власності та інтелектуальна власність: Підтвердження прав на нерухомість, обладнання, бренди, патенти, торговельні марки. Виявлення обтяжень, ліцензійних обмежень та ризиків порушення прав третіх осіб.
• Договірні зобов'язання: Перевірка ключових договорів з клієнтами, постачальниками та партнерами на предмет ризиків, обмежень та положень, що можуть змінитися або втратити чинність після зміни власності.
• Судові спори та правові ризики: Аналіз поточних та потенційних судових справ, претензій третіх осіб. Кількісна оцінка впливу на фінансовий стан та операційну діяльність компанії.
• Трудові відносини: Перевірка трудових договорів ключового персоналу, соціальних зобов'язань, відповідності трудовому законодавству.
• Валютне законодавство: Аналіз дотримання валютних вимог, перевірка валютних операцій, оцінка впливу валютних обмежень на діяльність компанії та структуру угоди.
• Антимонопольні обмеження: Аналіз можливих антимонопольних ризиків, оцінка необхідності отримання дозволу на концентрацію та/або узгоджені дії, визначення обмежень, пов’язаних із впливом угоди на конкуренцію.
• Регуляторна та екологічна відповідність: Оцінка відповідності галузевому регулюванню. Перевірка наявності необхідних ліцензій, дозволів, екологічних сертифікатів тощо.
• Вплив на вартість угоди: Оцінка того, як виявлені юридичні ризики та зобов'язання впливають на структуру угоди, ціну та умови закриття.

✓ Результат

Звіт з комплексною правовою перевіркою (Due Diligence Report) — перелік виявлених ризиків, їх оцінка та рекомендації щодо мінімізації або відображення в умовах договору купівлі-продажу.

Антимонопольний due diligence — це спеціалізований аналіз запланованої угоди на відповідність вимогам конкурентного законодавства, що дозволяє оцінити необхідність отримання дозволу на концентрацію та/або узгоджені дії, спрогнозувати позицію антимонопольних органів та виявити ризики, здатні заблокувати, відстрочити або суттєво змінити структуру угоди.

Захищає сторони від ризику визнання концентрації без дозволу, виникнення загрози антиконкурентних узгоджених дій, накладення штрафів, а також формує реалістичний графік закриття транзакції. 

Основні напрями перевірки:

• Кваліфікація угоди та необхідність отримання дозволів:
  • Аналіз запланованої транзакції на предмет ознак концентрації та/або узгоджених дій згідно із Законом України "Про захист економічної конкуренції". 
  • Оцінка структури угоди через форму набуття контролю. Загальний аналіз фінансових показників сторін для визначення необхідності отримання дозволу АМКУ. 
  • Визначення релевантних товарних і географічних ринків, розрахунок сукупної ринкової частки сторін станом на момент подання заяви до АМКУ і після завершення угоди, виявлення ризиків посилення монопольного (домінуючого) становища. 
  • У разі фінансування угоди за підтримки держави чи місцевих органів влади - виявлення ознак державної допомоги, що потребує повідомлення. 
• Визначення переліку інших юрисдикцій у яких може виникати обов'язок отримання дозволу на концентрацію. 
• Попередній прогноз сценаріїв погодження та історія взаємодії з регулятором: 
  • Оцінка ймовірності надання дозволу на концентрацію: за спрощеною процедурою, в загальному порядку, дозволу з зобов'язаннями або заборони концентрації. 
  • Перевірка наявності раніше отриманих дозволів, рішень АМКУ щодо компанії (групи), фактів притягнення до відповідальності за порушення конкурентного законодавства.  
• Вплив на графік, структуру та умови угоди: 
  • Визначення впливу погоджувальних процедур (спрощений та поглиблений розгляд) на дату закриття (closing) угоди та необхідності закладення відповідних умов відкладальних обставин (conditions precedent).
  • Оцінка необхідності включення до договору купівлі-продажу спеціальних зобов'язань сторін щодо отримання дозволу (regulatory covenants), розподілу ризику відмови регулятора, механізмів hell-or-high-water clauses та break-up fee на випадок незакриття угоди з антимонопольних причин. 

✓ Результат

Звіт з оцінкою необхідності отримання дозволу на концентрацію та/або узгоджені дії в Україні, аналізом ринкових часток та впливу угоди на конкуренцію на українському ринку, прогнозом ймовірних сценаріїв процедури погодження  (спрощена/загальна, дозвіл/дозвіл з зобов’язаннями/заборона), оцінкою впливу на строки закриття угоди та рекомендаціями щодо структурування захисних положень договору купівлі-продажу (умови відкладальних обставин, розподіл регуляторного ризику, механізми компенсації при незакритті). 

Комерційний due diligence — це незалежна перевірка ринкової позиції, конкурентоспроможності та комерційного потенціалу цільової компанії, що дозволяє валідувати бізнес-кейс угоди та підтвердити реалістичність прогнозів керівництва. Дозволяє уникнути переплати за актив та остаточно підтвердити обґрунтованість інвестиційного рішення.

Основні напрями перевірки:

• Аналіз ринку та конкурентного середовища: Розмір та динаміка ринку, драйвери попиту, аналіз конкурентних сил, частка ринку цільової компанії, бар'єри входу та виходу. Оцінка стійкості конкурентної позиції в середньостроковій перспективі.
• Продуктова стратегія та ціноутворення: Аналіз продуктового портфеля та портфеля розробок, стадії життєвого циклу продуктів, маржинальності та комерційного потенціалу.
• Перевірка клієнтської бази та попиту: Аналіз концентрації доходів за клієнтами, оцінка клієнтської лояльності та ризику відтоку, ефективності каналів збуту. Оцінка стійкості ключових клієнтських контрактів при зміні власника.
• Стрес-тестування комерційних припущень: Перевірка реалістичності планових показників зростання відносно ринкових реалій. Моделювання негативних сценаріїв — стиснення ринку, втрата ключових клієнтів, посилення конкуренції тощо.
• Операційна модель та масштабованість: Оцінка операційних процесів з точки зору їх здатності підтримати заплановане зростання. Виявлення вузьких місць, що можуть обмежити реалізацію інвестиційного тезису.

✓ Результат

Звіт з незалежною оцінкою ринкової позиції компанії, верифікацією комерційних прогнозів керівництва, виявленими ризиками та рекомендаціями щодо їх відображення в ціні та умовах угоди.

Перевірка доброчесності (Integrity Due Diligence) — це комплексний аналіз інформації про цільову компанію, її керівництво, власників та ключових контрагентів з метою ідентифікації потенційних репутаційних, санкційних та корупційних ризиків, які можуть вплинути на інвестиційні або бізнес-рішення.

Основні напрями перевірки:

• Ключова інформація про компанію: Збір та аналіз загальної інформації про компанію, включаючи її реєстраційні дані, вид діяльності, ключові активи, а також встановлення структури власності та кінцевих бенефіціарних власників (UBO) на основі державних реєстрів і публічно доступних джерел.
• Санкційні ризики: Перевірка компанії, її власників та ключових осіб на предмет включення до санкційних списків (РНБОУ, OFAC, ЄС, Велика Британія, ООН та інші).
• Репутаційні ризики: Пошук за ключовими словами у медіа, включаючи негативні публікації, журналістські розслідування, участь у змовних тендерах та інші згадки у відкритих джерелах, а також аналіз ділової репутації компанії та її ключових осіб на основі доступної інформації.
• Політична значущість (PEP): Ідентифікація прямих та непрямих зв’язків із політично значущими особами (PEP), аналіз пов’язаних осіб, аналіз відкритих декларацій а також потенційних ризиків, пов’язаних із політичним впливом і взаємодією з державними структурами.
• Судові та кримінальні ризики: Аналіз судових справ та кримінальних проваджень, у яких фігурує компанія та / або її пов’язані особи, із урахуванням характеру спорів та їх потенційного регуляторного або репутаційного впливу.
• Майнові обтяження та активи: Аналіз інформації про наявність обтяжень щодо компанії та пов’язаних осіб, включаючи застави, арешти та інші обмеження прав, а також перевірка доступної інформації про рухоме та нерухоме майно.

✓ Результат

За результатами перевірки клієнт отримує структурований звіт, щодо цільової компанії та її пов’язаних осіб, який включає виклад ключових результатів, детальні результати за основними напрямами перевірки з наведенням фактів і джерел, а також, за необхідності, рекомендації щодо подальших дій, включаючи наприклад, доцільність проведення додаткової перевірки.

IT due diligence — це технічна перевірка інформаційних систем, кібербезпеки та цифрових активів цільової компанії, що виявляє критичні вразливості, технічний борг та приховані витрати на модернізацію. Допомагає оцінити реальну вартість технологічних активів та визначити обсяг необхідних інвестицій після закриття угоди.

Основні напрями перевірки:

1. Ландшафт та архітектура ІТ-рішень

• Аналіз загального ландшафту інформаційних систем Цільової компанії (основна інформаційна система, віддалені інформаційні системи, кол-центр, CRM тощо);
• Технологічний огляд Платформи (веб-сайт, мобільні додатки, пов'язане програмне забезпечення та додатки) з точки зору: загальної архітектури, використання сучасних та застарілих технологій, мікросервісної архітектури, рівня документації, стратегії продукту, беклогу розробки;
• Аналіз архітектури та інтеграційних можливостей системи;
• Виявлення архітектурних обмежень (потенціал масштабованості, "вузькі місця").

2. Безперервність бізнесу та відновлення після збоїв

• Аналіз планів безперервності бізнесу та відновлення після збоїв, результати тестування (якщо проводилося);
• Оцінка схеми резервування інфраструктури;
• Аналіз стійкості інформаційних систем та інфраструктури; 
• Оцінка процесу управління потужностями.

3. Інформаційна безпека

• Аналіз організаційних заходів, впроваджених для забезпечення належного рівня безпеки; 
• Оцінка та аналіз операційних ІТ-правил та політик безпеки; 
• Оцінка та аналіз відповідних аспектів безпеки у стандартних процесах ІТ-операцій Цільової компанії (управління користувачами, управління доступом та авторизацією, управління проблемами), а також моделі обслуговування та підтримки; 
• Аналіз наданої сертифікаційної інформації (наприклад, ISO27001). 

4. Процес розробки програмного забезпечення

• Аналіз використовуваної методології розробки програмного забезпечення;
• Оцінка процесу управління змінами та процесу управління конфігураціями;
• Оцінка процесу управління релізами та розгортанням;
• Оцінка процесу тестування системи (навантажувальне тестування, інтеграційне тестування, приймальне тестування користувачами);
• Аналіз процесу пріоритезації запитів на зміни, оцінка виконаних завдань, аналіз використовуваних KPI; 
• Оцінка системної документації.  

5. Людські ресурси (ІТ)

• Аналіз організаційної структури ІТ-департаменту;
• Аналіз залежності від ключового ІТ-персоналу, залежності від ІТ-персоналу холдингової компанії;
• Аналіз залежності від аутсорсерів у розробці та підтримці систем та інфраструктури;
• Оцінка внутрішніх компетенцій в ІТ;
• Статус працевлаштування ключового ІТ-персоналу (наприклад, спеціальний податковий режим Дія Сіті), політика винагород.

6. Управління програмним забезпеченням та ІТ-активами

• Виявлення потенційних ризиків порушення ліцензійних політик вендорів;
• Аналіз прав інтелектуальної власності на власноруч розроблені програмні рішення;
• Аналіз операційних витрат на ІТ (OPEX: обслуговування, ліцензування, оренда, ІТ-витрати, витрати на консалтингові послуги), капітальних витрат на ІТ (CAPEX: закуплене ІТ-обладнання та ІТ-проекти, з підтверджувальною договірною документацією та коментарями щодо змін у звітності про витрати). Аналіз ключових тенденцій та значних потреб в інвестиціях в ІТ-капітал у коротко- та середньостроковій перспективі.

Опціональні модулі

7. Огляд технічної кібербезпеки

• Аналіз архітектури мережі та інфраструктури (включаючи огляд топології мережі, сегментації, правил брандмауера, конфігурації мережевих пристроїв тощо).

• Технічне тестування безпеки* додатків високого ризику (це може включати огляд архітектури рішення, огляд безпечної конфігурації, тестування методом "чорної скриньки", автоматизоване сканування вразливостей, ручне тестування на проникнення з дійсними обліковими даними користувача, що імітує внутрішнього зловмисника тощо).

• Моніторинг публічних джерел та даркнету на предмет скомпрометованих даних компанії та її клієнтів, включаючи витік комерційних таємниць, облікових даних користувачів, фінансових та персональних даних тощо.

8. Огляд конфіденційності та захисту даних

• Високорівнева оцінка записів про обробку даних, інвентаризації даних та карти потоків даних.

• Аналіз застосовності Оцінки впливу на захист даних (Data Protection Impact Assessment).

• Високорівневий огляд та оцінка документації із захисту даних (наприклад, документація та плани щодо порушення даних, політика конфіденційності, умови надання послуг тощо).

• Перевірка вибраних технічних та організаційних заходів для забезпечення вимог GDPR.

• Аналіз процесів, процедур та технологій, особливо щодо переносимості даних та прав суб'єктів даних.

• Аналіз процесу повідомлення про порушення даних та обробки інцидентів та порушень.

9. Аналіз вихідного коду 

• Оцінка вихідного коду та коду інфраструктури, включаючи поради щодо архітектури, інтеграції та дорожніх карт виправлення.

• Глибоке занурення в технічний борг:

  • Підтримуваність;
  • Функціональна придатність;
  • Безпека;
  • Надійність;
  • Продуктивність;
  • Портативність.

10. Сканування DevOps

• Фокус на процесах розробки в організації з точки зору спроможності та ефективності для досягнення визначених майбутніх цілей;
• Глибоке занурення в методи роботи:
  • Процеси вимог;
  • Операційні процеси;
  • Вибір інструментів;
  • Процеси релізів;
  • Процеси управління змінами;
  • Процеси розробки.

11. Ліцензії з відкритим кодом

• За допомогою сканування ліцензій з відкритим кодом можна отримати уявлення про використання, версії та вплив на безпеку використовуваних біблотек;
• Глибоке занурення в:
  • Використовувані бібліотеки та версії;
  • Операційний ризик;
  • Ліцензійний ризик;
  • Ризик безпеки.

✓ Результат

Звіт з оцінкою технологічної зрілості компанії та переліком критичних ризиків. Зазвичай він охоплює наступні елементи: 

• Перелік компонентів (Bill of materials): огляд того, що саме входить до складу коду та всіх зовнішніх залежностей (тобто повний перелік підключених сторонніх бібліотек);

• Огляд ліцензій: перелік ліцензій (відкритого коду та комерційних) для кожної підключеної бібліотеки та використаного програмного компонента;

• Архітектура продукту: огляд та аналіз архітектури продукту, принципів проєктування та специфікацій. Це дозволяє оцінити сумісність із цільовою інтеграційною платформою;

• Технічний борг: перелік основних порушень практик програмування (тобто дефекти, дублювання коду, надмірно складні структури коду);

• Вразливості та ризики: перелік наявних вразливостей та засобів захисту;

• Підходи до роботи: аналіз процесів команд розробки/експлуатації (development/ops) та інструментів, що вони використовують.

ESG due diligence — це комплексна оцінка екологічних, соціальних та управлінських (Environmental, Social, Governance) ризиків цільової компанії, що виявляє приховані зобов'язання, ризики невідповідності регулятивним вимогам ЄС та визначає вплив ESG-факторів на вартість бізнесу та доступ до сталого фінансування.

Основні напрями перевірки:

• Відповідність ESG-регулюванню: Аналіз готовності до вимог Таксономії ЄС (EU Taxonomy), Директиви про корпоративну звітність зі сталого розвитку (CSRD), перевірка відповідності міжнародним стандартам звітності (GRI, SASB, TCFD).
• Екологічні ризики та кліматичні зобов'язання: Аудит впливу на довкілля, оцінка викидів парникових газів (Scope 1, 2, 3), аналіз відповідності екологічному законодавству.
• Ланцюги поставок та партнери: Оцінка ESG-ризиків постачальників та субпідрядників, аналіз політик відповідального постачання.
• ESG-звітність та розкриття інформації: Перевірка якості існуючої нефінансової звітності, оцінка готовності до обов'язкового ESG-розкриття.
• Фінансовий вплив ESG-факторів: Кількісна оцінка потенційних штрафів, витрат на забезпечення відповідності, впливу на доступ до фінансування та вартість капіталу.
• Соціальні аспекти та трудові відносини: Перевірка дотримання трудових стандартів, політик різноманітності та інклюзивності, безпеки праці, відносин з місцевими громадами.
• Корпоративне управління та етика: Оцінка структури управління, прозорості звітності, захисту прав акціонерів. ESG-вимір фокусується на якості системи управління та прозорості.

✓ Результат

ESG-звіт з оцінкою поточного рівня зрілості компанії, виявленими ризиками невідповідності та їх фінансовим впливом, рекомендаціями щодо усунення прогалин та стратегією підготовки до регулятивних вимог ЄС.

Фінансове моделювання для угод — це побудова аналітичних моделей, що кількісно оцінюють фінансові наслідки угоди для покупця: вплив на прибутковість, грошові потоки, структуру капіталу та вартість об'єднаного бізнесу. Використовується для обґрунтування максимальної ціни придбання, оцінки синергій та прийняття фінального інвестиційного рішення.

Наші послуги охоплюють допомогу в наступних питаннях:

• Фінансове моделювання для угод: Побудова фінансових моделей з врахуванням індивідуальних потреб клієнта та галузевої специфіки. Розробка у тісній співпраці з командою клієнта із застосуванням найкращих практик фінансового моделювання.
• Моделювання об'єднаного бізнесу (Merger Modelling): Побудова консолідованої фінансової моделі об'єднаної компанії після угоди. Включає:
  • Оцінку впливу злиття на фінансові результати покупця — визначення того, чи зросте прибутковість бізнесу після об'єднання або тимчасово знизиться (accretion/dilution analysis — аналіз зміни прибутку на акцію);
  • Кількісну оцінку економічного ефекту від об'єднання — розрахунок очікуваної економії витрат та додаткового доходу, які стають можливими лише завдяки злиттю двох бізнесів (синергії);
  • Прогнозовану фінансову звітність об'єднаної компанії як основу для прийняття інвестиційного рішення (pro-forma financial statements — фінансова звітність “за умови завершення угоди”).
• Підготовка бізнес-планів та техніко-економічних обґрунтувань: Розробка фінансових прогнозів та обґрунтувань для підтримки інвестиційних рішень і залучення фінансування.
• Сценарний аналіз: Моделювання альтернативних сценаріїв розвитку для обґрунтування рішень в рамках угоди — базовий, оптимістичний та песимістичний сценарії з кількісною оцінкою їх впливу на вартість бізнесу.

✓ Результат

Фінансова модель угоди з прогнозованою звітністю об'єднаної компанії, кількісною оцінкою синергій, сценарним аналізом та визначенням впливу транзакції на фінансові показники покупця.

Юридичне структурування — це розробка правової архітектури угоди, що забезпечує досягнення комерційних цілей клієнта в рамках законодавства відповідних юрисдикцій, з оптимальним розподілом прав, зобов'язань та ризиків між сторонами транзакції. Включає:

• Вибір форми угоди: Порівняльний аналіз придбання корпоративних прав (share deal) та придбання активів (asset deal) з урахуванням юридичних, податкових та комерційних факторів для обох сторін;
• Carve-out (виділення окремої бізнес-одиниці для продажу): Юридична та операційна реструктуризація окремих бізнес-одиниць або активів для підготовки до продажу;
• Структурування спільних підприємств (joint ventures): Розробка корпоративної структури, партнерських угод та механізмів управління і прийняття рішень у спільному підприємстві;
• Структурування транскордонних угод: Планування угод за участі українських активів у міжнародному контексті: валютне регулювання, вибір юрисдикції для холдингової структури, координація правових питань у відповідних юрисдикціях;
• Планування корпоративної реорганізації: Розробка плану злиття, поділу або зміни організаційно-правової форми компаній для оптимізації структури угоди до її закриття;
• Структурування корпоративного управління: Розподіл повноважень між акціонерами та менеджментом, формування органів управління об'єднаної компанії та механізмів прийняття ключових рішень після закриття угоди.

✓ Результат

Оптимальна правова структура угоди з мінімізацією юридичних ризиків та ефективними механізмами корпоративного управління.

Механізми ціноутворення — це набір договірних інструментів, що визначають порядок розрахунку та коригування ціни угоди (locked box, completion accounts, earnout, escrow) для справедливого розподілу фінансових ризиків між покупцем та продавцем у період між підписанням та закриттям транзакції. Включає:

• Вибір механізму ціноутворення: Порівняльний аналіз двох основних підходів: фіксованої ціни на дату підписання з обмеженнями на дії сторін до закриття угоди (locked-box) проти коригування ціни на дату закриття на основі фактичних фінансових показників (completion accounts). Вибір механізму суттєво впливає на розподіл фінансових ризиків між покупцем та продавцем у період між підписанням та закриттям угоди;
• Нормалізація робочого капіталу (working capital): Визначення нормативного рівня робочого капіталу як бази для справедливих коригувань ціни; узгодження складу та методології розрахунку між сторонами угоди;
• Структурування earnout: Розробка механізму додаткової винагороди продавцю на основі досягнення майбутніх фінансових або операційних показників, включаючи захисні положення для продавця щодо обмеження дій покупця, які можуть вплинути на досягнення цільових показників;
• Структурування escrow: Розробка механізму умовного зберігання частини ціни угоди для забезпечення виконання зобов'язань сторін та покриття можливих претензій після закриття угоди;
• Захист угоди від зовнішніх ризиків: Структурування положень про суттєві несприятливі зміни (Material Adverse Change / MAC clauses), штрафних виплат при відмові від угоди (break-up fees), а також механізмів захисту від валютних коливань та інфляційних ризиків.

✓ Результат

Збалансовані механізми ціноутворення з ефективним розподілом ризиків між сторонами угоди.

Формулювання та узгодження ключових захисних механізмів:

• заяв та гарантій продавця;
• зобов'язань щодо відшкодування збитків;
• обмежень відповідальності сторін.

Забезпечення належного відображення в документації ризиків, виявлених у процесі due diligence.   

• Підготовка переліків зобов'язань до закриття, нагляд за їх виконанням;
• Забезпечення необхідних корпоративних погоджень, довіреностей та нотаріального посвідчення документів;
• Консультування щодо умов, виконання яких є обов'язковим для закриття угоди (conditions precedent);
• Координація одночасного або розділеного підписання і закриття.

Навіть ретельно структурована угода не виключає спорів після її закриття — щодо виконання гарантій, розрахунку ціни або виконання зобов'язань сторін. Надаємо незалежну професійну підтримку для захисту інтересів клієнта у таких ситуаціях. Зокрема:

• Врегулювання претензій за гарантіями та відшкодуваннями (Warranty & Indemnity Claims) — супровід спорів щодо порушення гарантій продавця та зобов'язань відшкодування збитків після закриття угоди;
• Вирішення спорів щодо коригування ціни — незалежна фінансова експертиза при розбіжностях щодо розрахунку робочого капіталу, чистого боргу або виплат за механізмом відкладених платежів (earnout).

Операційна інтеграція — це синхронізація бізнес-процесів, облікових систем, корпоративних структур та IT-інфраструктури двох компаній в єдиний операційний організм із усуненням дублювання та досягненням цільової операційної моделі.

Наші послуги охоплюють допомогу в наступних питаннях:

• Інтеграція процесів та систем: Синхронізація операційних процесів, облікових політик, систем фінансової звітності та механізмів корпоративного управління придбаного бізнесу;
• Оптимізація корпоративної структури: Консолідація юридичних осіб, усунення дублювання корпоративних структур та оптимізація правової архітектури об'єднаної групи;
• Структурування угод про перехідні послуги (Transition Service Agreements / TSA): Розробка та супровід угод про надання перехідних послуг між продавцем та покупцем у період після закриття угоди;
• Управління залишковими витратами (Stranded Cost Management): Виявлення та управління витратами, що залишаються у компанії-продавця після продажу бізнес-одиниці: розробка плану їх усунення або перерозподілу;
• Розподіл ціни придбання (Purchase Price Allocation / PPA): Розподіл ціни придбання між активами та зобов'язаннями придбаної компанії для цілей фінансової звітності за міжнародними стандартами (IFRS).

✓ Результат

Об'єднана операційна модель з консолідованими процесами, єдиною системою фінансової звітності та оптимізованою корпоративною структурою — що забезпечує безперебійність бізнесу та операційну ефективність після угоди.

Реалізація синергій — це цілеспрямований процес досягнення запланованих фінансових та операційних вигод від об'єднання двох бізнесів (економія витрат, зростання доходів, посилення ринкових позицій), що потребує окремого планування, відстеження прогресу та управлінської дисципліни.

Наші послуги охоплюють допомогу в наступних питаннях:

• Виявлення та оцінка потенційних синергій: Детальний аналіз усіх джерел вигод від об'єднання: від економії витрат до зростання доходів, із кількісною оцінкою кожного джерела з урахуванням витрат на досягнення та таймлайну реалізації;
• Розробка плану досягнення запланованих вигод (Value Capture Plan): Розробка конкретного плану дій із реалізації синергій: визначення відповідальних, строків, необхідних ресурсів та метрик відстеження прогресу;
• Розробка звітності для відстеження та коригування прогресу: Допомога у створенні системи регулярної звітності для моніторингу виконання плану реалізації синергій: відстеження ключових показників, своєчасне виявлення відхилень від плану та формування рекомендацій щодо реагування на відхилення.

✓ Результат

Деталізований план реалізації синергій (Value Capture Plan) із кількісними цільовими показниками, відповідальними за кожну ініціативу, таймлайном досягнення та системою регулярної звітності для моніторингу прогресу.

Інтеграція людей та культури — це управління організаційними змінами, що виникають внаслідок об'єднання: розробка нової організаційної структури, утримання ключових талантів, формування єдиної корпоративної культури та мінімізація невизначеності серед персоналу в перехідний період.

Наші послуги охоплюють допомогу в наступних питаннях:

• Планування організаційної структури та інтеграція команд: Розробка організаційної структури об'єднаної компанії, визначення ключових позицій та управління невизначеністю серед персоналу в перехідний період;
• Розробка програм утримання та мотивації: Створення програм утримання ключових співробітників та систем матеріальної мотивації, пов'язаних із досягненням інтеграційних цілей;
• Управління культурними відмінностями: Оцінка культурних розривів між організаціями та розробка підходів до формування єдиної корпоративної культури.

✓ Результат

Затверджена організаційна структура об'єднаної компанії з програмами утримання ключового персоналу, системою мотивації, прив’язаною до інтеграційних цілей, та планом управління культурними відмінностями.