Investissement dans des entreprises en difficulté – Étape 4 : Structurer la transaction

Commencer par une vue d’ensemble 

Acheter des actifs ou restructurer l’entreprise pour acquérir et contrôler le capital existant?

L’achat d’actifs offre plus d’options de restructuration et peut éliminer le besoin d’un plan de transaction ou d’entente formalisé. Dans un processus de restructuration mandaté par la cour, les acheteurs sont souvent intéressés par des actifs non grevés d’une ordonnance d’envoi en possession. L’acquisition d’actions permet de conserver des attributs fiscaux importants, mais comprend la complexité de réussir un plan de transaction ou d’entente. La meilleure solution pour vous dépend de votre tolérance au risque et des conditions particulières de l’opportunité.

Plaire aux parties prenantes

Les transactions de fusions et acquisitions impliquant des entreprises en difficulté peuvent être complexes. Contrairement aux transactions conventionnelles, dans le cadre desquelles les actionnaires choisissent habituellement le soumissionnaire gagnant, il arrive que de nombreuses parties prenantes participent à divers degrés aux transactions de fusions et acquisitions impliquant des entreprises en difficulté, dont les créanciers, les prêteurs, les actionnaires, les comités de retraite et les syndicats.

La compréhension des motivations et des objectifs de chacune de ces parties prenantes essentielles peut s’avérer un outil puissant pour accroître l’attrait de votre offre.

• Les parties prenantes veulent-elles accroître le recouvrement immédiat de la trésorerie?
• Souhaitent-elles plutôt participer aux résultats futurs de l’entreprise afin de récupérer leurs pertes?
• Pouvez-vous proposer une offre plus globalement attrayante?

Il est important de prendre tous ces éléments en considération pour structurer votre transaction et positionner votre offre afin qu’elle soit acceptée.

Se distinguer de ses concurrents

La rapidité, la certitude et la simplicité de la structure de capital que vous proposez sont souvent les clés de la réussite de la transaction. Comme les fusions et acquisitions impliquant des entreprises en difficulté doivent respecter un échéancier serré, une transaction prête à être exécutée qui comporte peu de risque au moment de sa conclusion est souvent préférable à une transaction offrant de meilleurs résultats, mais assujettie à des conditions pouvant accroître le degré d’incertitude liée à la conclusion de la transaction, comme une clause de financement ou une condition de contrôle diligent.

Une autre façon de faire ressortir votre offre du lot est de fournir des liquidités et du capital supplémentaires à l’entreprise afin de rassurer les clients et les créanciers nerveux, et de mieux positionner l’entreprise en vue de son redressement. Les liquidités et le capital supplémentaires peuvent vous fournir un puissant avantage concurrentiel dans le contexte d’une transaction de fusion et acquisition impliquant une entreprise en difficulté. Souvent, les difficultés découlent d’un manque de liquidités – qu’il soit propre à l’entreprise ou causé par un événement macroéconomique. Plus les options d’une entreprise en matière de liquidités s’amenuisent, plus le nouveau capital prend de la valeur.

Faire preuve de créativité

Les transactions de fusions et acquisitions impliquant des entreprises en difficulté et, en particulier, les transactions exécutées dans le cadre d’une procédure de restructuration officielle sont une occasion pour vous de faire preuve de créativité pour structurer le capital afin de répondre aux besoins à la fois de l’entreprise et de ses parties prenantes.

Voici des stratégies couramment employées pour la structuration de transactions impliquant des entreprises en difficulté :

• Conversions de créances en prises de participation : Les créanciers obtiennent des actions et la possibilité de bénéficier du rendement futur des actions en échange d’une réduction de l’effet de levier financier et du fardeau du service de la dette de l’entreprise.
• Mécanismes de partage des risques : Les perspectives des entreprises en difficulté sont souvent obscures. Les mécanismes de partage des risques, comme l’émission de droits conditionnels à la valeur, les billets conditionnels à l’ordre du vendeur et les clauses d’indexation sur les bénéfices futurs peuvent contribuer à faire le pont entre les vendeurs et les acheteurs lorsque leurs attentes concernant l’évaluation et le rendement futur de l’entreprise varient grandement.
• Incitatifs financiers en vue d’un soutien continu : Les prêteurs et les créanciers d’une entreprise en difficulté peuvent souhaiter soutenir l’acheteur, en particulier s’ils considèrent que le plan de redressement est bon. Envisagez d’inclure les créanciers existants dans votre nouvelle structure de capital en leur offrant des compromis, comme une clause de participation au moyen de bons de souscription d’obligations, afin d’obtenir un soutien pouvant prendre la forme d’une prolongation de prêt, d’un assouplissement des clauses restrictives, de congés de versements sur le capital ou de meilleures conditions.

Planifier les imprévus

Comme les transactions de fusions et acquisitions impliquant des entreprises en difficulté donnent lieu à des incertitudes, il est essentiel de planifier les imprévus lorsque vous les structurez. Assurez-vous que le montant et la structure de votre financement sont adéquats compte tenu des résultats de votre contrôle diligent et de votre plan de redressement.

• Disposerez-vous d’assez de liquidités pour les activités de redressement?
• Avez-vous un plan de contingence en matière de liquidités en cas d’imprévu?
• Vos obligations relatives au remboursement de la dette sont-elles gérables compte tenu des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation prévus?

Les investisseurs expérimentés se spécialisant dans les entreprises en difficulté commenceront par élaborer une structure de financement souple. Cela nécessite un apport plus important en capital, mais il est possible de refinancer par la suite grâce à une solution plus permanente assortie de meilleures conditions une fois que vous êtes en mesure de prouver aux prêteurs l’efficacité de votre plan de redressement.

Outre les stratégies courantes auxquelles ont recours les investisseurs expérimentés se spécialisant dans les entreprises en difficulté, voici d’autres points à considérer :

• Comprendre tous les enjeux : Un rapport détaillé sur la qualité des résultats et un contrôle diligent rigoureux vous aideront à vous préparer en vous présentant les risques inhérents et les inducteurs de valeur cachée de l’entreprise afin que vous puissiez structurer la transaction à votre avantage.
• Connaître les stratégies de la concurrence : Essayez d’obtenir de l’information sur les stratégies des autres acteurs et de comprendre leurs perspectives et les facteurs qui déterminent leur comportement. Discutez avec des associés qui ont déjà fait affaire avec d’autres créanciers – souvent établis dans d’autres pays – afin d’approfondir vos connaissances du marché.
• Gérer les préoccupations transfrontalières : La connaissance de vos droits en matière de sûretés et du fonctionnement des compétences juridiques étrangères est essentielle pour que vous puissiez structurer adéquatement votre transaction. S’il s’agit d’un investissement transfrontalier, il est important de dresser un portrait global de la situation pour réduire au minimum les complexités sur les plans fiscal et juridique.
• Réduire les risques : Trouvez la stratégie adéquate en pleine connaissance des risques encourus. Au bout du compte, une transaction bien structurée réduit vos risques et accroît le rendement prévu. Portez une attention particulière à cette étape afin d’inclure dans votre transaction des éléments qui stimulent le rendement.

Une fois que vous avez structuré votre transaction, il est temps de la conclure en toute confiance, ce que nous aborderons dans le prochain volet de notre série.