Трансфертне ціноутворення в Україні: що варто знати бізнесу?

Чому ТЦУ актуальне для бізнесу?

Трансфертне ціноутворення (далі  – «ТЦУ») – це комплексний набір правил і принципів, який визначає умови та ціни, за якими пов’язані компанії (та інші категорії компаній, як визначено українським законодавством), здійснюють операції між собою. Ці операції можуть включати продаж товарів, надання послуг, передачу інтелектуальної власності, надання фінансових ресурсів тощо.

Законодавство стосовно ТЦУ в Україні невпинно розвивається, що підкреслює як важливо підприємствам розуміти засади й принципи, які є в його основі. Держави хочуть переконатися, що компанії не маніпулюють цінами задля уникнення сплати податків чи виведення капіталу. Для цього й існують правила ТЦУ.

Основою регулювання трансфертного ціноутворення в Україні та світі є встановлення відповідності принципу “витягнутої руки”. Згідно зі зазначеним принципом ціна в операції між пов'язаними особами (наприклад, між компаніями однієї групи) має бути такою, наче б ця операція на ринкових умовах відбувалася між незалежними сторонами, які не мають між собою жодного зв'язку.

Найчастіше суб’єктами ТЦУ є пов’язані особи, тож ця тема найактуальніша для міжнародних груп компаній (МГК), а також для бізнесу, який виходить на нові закордонні ринки.

Українське законодавство про ТЦУ передбачає суворі вимоги до обґрунтування трансфертних цін, недотримання яких тягне за собою значні штрафи, передбачені ст. 120 ПКУ, які можуть суттєво вплинути на фінансовий стан компанії.

Розмір штрафів може варіюватися від сотень тисяч до мільйонів гривень. Крім того, податкові органи мають право донарахувати податкові зобов'язання, якщо трансфертні ціни не відповідають принципу «витягнутої руки». 

Уважне ставлення до вимог ТЦУ є захистом від репутаційних ризиків 

У світі, де інформація поширюється миттєво, репутація компанії є одним з найцінніших активів. Звинувачення у маніпулюванні трансфертними цінами та ухиленні від сплати податків можуть підірвати довіру з боку клієнтів, партнерів та інвесторів.

Прозора система ТЦУ є важливим фактором для підвищення інвестиційної привабливості

Інвестори віддають перевагу компаніям, які демонструють відповідальний підхід до ведення бізнесу. Наявність чіткої та обґрунтованої політики трансфертного ціноутворення та звітності свідчить про те, що компанія серйозно ставиться до своїх податкових зобов'язань та не вдається до ризикованих схем.

Правильно організовані процеси у сфері ТЦУ дозволяють отримати конкурентні переваги

Отже, в епоху глобалізації та посилення інтеграції України у світову економічну систему, компанії, які прагнуть до сталого розвитку, повинні приділяти належну увагу трансфертному ціноутворенню, оскільки це вже не просто формальність, а нагальна потреба, ігнорування якої може призвести до серйозних фінансових та репутаційних наслідків. 

Початковим етапом роботи зі звітуванням по ТЦУ є ідентифікація контрольованих операцій, які визначенні пп. 39.2.1. ст. 39 ПКУ. Про виявлені контрольованих операцій платник податків має повідомити податкові органи шляхом подання звіту про контрольовані операції до 1 жовтня року, що настає за звітним.

У разі, якщо платником податку виявлено, що у раніше поданому звіті про контрольовані операції інформація надана не в повному обсязі (головно щодо обсягу контрольованих операцій), містить помилки або недоліки, є можливість подати новий (до 1 жовтня) або уточнюючий (після 1 жовтня) звіт.

Слід зазначити, що платник податків під час проведення документальних перевірок не має права подавати уточнюючий звіт про контрольовані операції за звітний період, який перевіряється.

Платники податків, які є учасниками відповідної міжнародної групи компаній та у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов’язані до 1 жовтня року, що настає за звітним, подавати повідомлення про участь у МГК.

Повідомлення містить різні дані, але основною є інформація щодо ідентифікації материнської компанії групи та статусу подання Звіту у розрізі країн. Зважаючи на розширення обміну Звітами в розрізі країн, починаючи із 2024 звітного року, таке Повідомлення відіграє важливу роль для українських компаній.

Документація з трансфертного ціноутворення є детальним обґрунтуванням відповідності цін/рентабельності у контрольованих операціях принципу «витягнутої руки» і слугує захистом позиції платника податків від заперечень податкових органів.

Підготовка документації з трансфертного ціноутворення – це складний і достатньо трудомісткий процес, який потребує глибоких знань у сфері економіки, фінансів, бухгалтерського обліку і податкового законодавства. Документація повинна відповідати вимогам, встановленим статтею 39 ПКУ, серед яких:

• Відображення всіх контрольованих операцій в документації з трансфертного ціноутворення.
• Обґрунтування вибору методу ТЦУ для кожної контрольованої операції з урахуванням фактичних обставин операції та наявної інформації.
• Функціональний аналіз, який включає опис функцій, активів та ризиків, пов'язаних з контрольованою операцією, як для платника податків, так і для його контрагента.
• Відображення зіставних операцій: важливо здійснити пошук зіставних операцій, які здійснюються між незалежними сторонами, та обґрунтувати їх зіставність із контрольованою операцією.
• Належне обґрунтування трансфертних цін, яке підтверджує їх відповідність принципу «витягнутої руки». 
• Обґрунтування наявності ділової мети здійснення операцій з розрахунком економічного ефекту від здійснення контрольованих операцій.

Важливі нюанси, пов’язані зі звітністю з трансфертного ціноутворення

Українським компаніям варто звернути увагу на такі нюанси, пов’язані з документацією:

• Платники податків повинні складати та зберігати документацію з трансфертного ціноутворення за кожний звітний період.
• Контролюючі органи можуть надсилати запит на подачу документації з трансфертного ціноутворення (ДТЦ) не раніше 1 жовтня року, що настає за звітним, і в платника податків буде 30 календарних днів з дня отримання запиту для відповіді. Такий часовий проміжок є дуже обмеженим, особливо для підготовки документу з нуля, відтак більш ефективно готувати ДТЦ відразу чи паралельно із звітом про контрольовані операції.
• Документація з трансфертного ціноутворення подається платником податків державною мовою в паперовому вигляді або в електронній формі.

Помилки, які часто роблять платники податків під час підготовки документації з ТЦУ

1. Проведення поверхневого аналізу діяльності сторін контрольованих операцій; 
2. Відображення умов здійснення контрольованих операцій відповідно до умов укладених договорів, а не до фактичних обставин.

Потенційними наслідками таких помилок можуть бути:

• Некоректна характеристика функціонального профілю сторін; 

• Невірний вибір сторони, що досліджується для цілей ТЦУ; 

• Помилковий підхід щодо подальшого здійснення економічного аналізу, що разом може створити ризики того, що документація з трансфертного ціноутворення буде оспорюватися податковими органами.

Цей документ містить стандартизовану інформацію про глобальну діяльність групи компаній, частиною якої є платник податків. Майстер-файл слід подавати на запит податкового органу протягом 90 календарних днів з дати отримання запиту.

Українські вимоги до наповнення Майстер-файлу в основному відповідають вимогам Рекомендацій ОЕСР, однак, зважаючи на необхідність подавати документи українською мовою, а також з огляду на специфіку групи, певні елементи групового Майстер-файлу можуть потребувати коригувань та/або уточнень, платникам податків не варто відтягувати момент адаптації та перекладу групового Майстер-файлу.

Звіт у розрізі країн містить інформацію про розподіл прибутків, сплачених податків та економічної діяльності між юрисдикціями, в яких здійснює діяльність міжнародна група компаній. Він подається протягом 12 місяців після закінчення звітного фінансового року, встановленого материнською компанією МГК, або календарного року.

У зв’язку з нещодавніми змінами вимоги до подання Звіту в розрізі країн уперше застосовуються до всіх платників податків України (а не тільки до українських материнських компаній), що належить до МГК. 

У 2025 р. особливу увагу на Звіт у розрізі країн варто звернути українським членам МГК з материнською компанією групи зареєстрованою у юрисдикціях, з котрими Україна не має угоди про обмін Звітами у розрізі країн, зокрема - США.

За порушення вимог звітування ТЦУ передбачені численні наслідки: перевірки, донарахування, відповідальність у вигляді штрафних санкцій, а також суттєві витрати часу представників компанії для адміністрування таких ситуацій. Відтак, залучення компетентних консультантів з ТЦУ зекономить платникам податків ресурси та забезпечить спокійне проходження усіх етапів подачі звітності та комунікації з податковими органами.

Останнім часом кількість податкових перевірок з питань ТЦУ зростає, а суми донарахованих податків за результатами таких перевірок є значними.

Перевірка з ТЦУ – це не просто поверховий огляд документів. Це комплексна процедура, яка складається з багатьох етапів та викликів для платника податків, та може тривати до 30 місяців

1. Відбір платників податків для перевірки: Податкові органи не можуть перевірити абсолютно всі компанії. Тому вони використовують певні критерії відбору, наприклад, обсяг контрольованих операцій, збиткова діяльність, нестандартні операції, чи наявність інформації про можливі порушення відповідності принципу «витягнутої руки». Однак однією з формальних підстав для проведення перевірки є уже сам факт подання Звіту про контрольовані операції, тож до усіх платників податків, що звітують про контрольовані операції, податкова може завітати.
2.  Документація з трансфертного ціноутверння – запит, подання, аналіз: Перед початком перевірки податкова служба зазвичай надсилає запит на надання документації з трансфертного ціноутворення (ДТЦ), оскільки таке право передбачається Податковим кодексом України (ПКУ), а також для підтвердження чи спростування припущень щодо наявності порушень з боку компанії. ПКУ передбачає також надсилання додаткового запиту на уточнення інформації у поданій ДТЦ, яким податкова часто і активно користується.
3.  Проведення перевірки та потенційні наслідки: Головна мета перевірок з ТЦУ – це запобігання ухиленню від сплати податків. Перевіряючи трансфертні ціни, податкові органи намагаються забезпечити, щоб прибуток оподатковувався там, де він фактично був створений, що потребує тривалого та детального аналізу.

Якщо податкова має сумніви щодо обґрунтованості трансфертних цін, поданих у звітності з трансфертного ціноутворення, вона може проводити власні додаткові дослідження, наприклад, запитувати інформацію у третіх осіб, проводити експертизи або звертатися до іноземних податкових органів.

Тривалість перевірки з питань дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» становить до 18 місяців, однак у разі необхідності отримання додаткової інформації строк може бути продовжений до 12 місяців.

Строком давності для перевірки з трансфертного ціноутворення є 7 років, але варто врахувати декілька призупинень строків у зв’язку з поширенням пандемії та воєнним станом. Тому реальний строк давності є значно довшим, і українським компаніям необхідно серйозно ставитися до питань підготовки та збереження усіх документів необхідних для перевірки – первинних документів, розрахунків показників рентабельності та даних бухобліку, документації з трансфертного ціноутворення, досліджень діапазонів цін/рентабельності, прінт-скріни веб-сторінок, тощо.

Найбільш поширені порушення, які виявляються під час перевірок з ТЦУ, включають:

• Недостатнє обґрунтування вибору методу ТЦУ: компанії часто не можуть чітко пояснити, чому вони обрали саме цей метод, а не інший.
• Неправильне визначення ринкового діапазону цін - використання незіставних компаній для проведення економічного аналізу. 
• Відсутність необхідної документації.  

Слід наголосити на тому, що податкові перевірки – це ресурсовитратний процес, який часто доходить до затяжних судових справ між платниками податків та податковою. Звідси, виграшною стратегією є завчасний серйозний підхід до всіх вимог у сфері ТЦУ і їх сумлінне дотримання. 

ТЦУ в Україні — це комплексна сфера, яка може здаватися складною. Неправильне розуміння або ігнорування вимог у сфері ТЦУ може призвести до серйозних наслідків для бізнесу.

Проте з правильною підтримкою Ви можете успішно впоратися з викликами й мінімізувати ризики. Наша команда експертів PwC володіє всіма необхідними знаннями та досвідом, щоб допомогти вам успішно орієнтуватися й вирішити питання будь-якої складності. 

Ми пропонуємо повний спектр послуг – від розробки ТЦУ-політики і документації, до захисту вашої позиції перед податковими органами чи судом, розуміючи при цьому, що кожен бізнес унікальний і потребує індивідуального підходу. 

Не чекайте, поки проблеми з ТЦУ стануть занадто великими – якісна підготовка з командою PwC мінімізує ваш стрес та заощадить ресурси.