Novela ZGD-1O: spremembe na področju korporativnega upravljanja in trajnostnega poročanja
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O), ki je stopil v veljavo julija letos, prinaša novo ureditev delnic z večkratno glasovalno pravico, bistveno spreminja obseg zavezancev za trajnostno poročanje in dopolnjuje pravila za vzajemno povezane družbe. V nadaljevanju so predstavljene najpomembnejše spremembe in časovnica njihove uporabe.
Ključne novosti na enem mestu
Področje |
Kaj se spreminja? |
Večkratne glasovalne pravice |
Statut delniške družbe lahko določi imenske delnice z največ desetkratnikom glasov navadne delnice. Za uvedbo je zahtevana najmanj tričetrtinska večina zastopanega osnovnega kapitala in, kadar obstaja več razredov glasovalnih delnic, soglasje vsakega razreda. |
Trajnostno poročanje |
Obveznost velja za družbo oziroma skupino, ki kumulativno presega 450 milijonov EUR čistih prihodkov od prodaje in povprečno 1.000 zaposlenih. Nova ureditev se začne uporabljati za poslovna leta, ki se začnejo v letu 2027. |
Zaščitene družbe |
Družba v vrednostni verigi z največ 1.000 zaposlenimi lahko zavrne predložitev informacije, ki presegajo evropske standarde za prostovoljno poročanje o trajnostnosti. |
Vzajemno povezane družbe |
Odpravlja se dosedanja izjema za družbo, ki je prva sporočila obstoj medsebojne udeležbe, uvajajo pa se dodatne omejitve glasovalnih pravic v zakonsko določenih primerih. |
Uvedba delnic z večkratno glasovalno pravico
Novela odstopa od dosedanjega načela, po katerem vsaka delnica zagotavlja en glas, in omogoča, da statut delniške družbe določi imenske delnice z večkratno glasovalno pravico. Takšna delnica lahko zagotavlja največ desetkratnik glasov, ki izhajajo iz navadne delnice.
Sklep skupščine o izdaji delnic z večkratno glasovalno pravico ali o preoblikovanju navadnih delnic v takšne delnice mora podpreti najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko zahteva višjo večino. Če obstaja več razredov delnic z glasovalno pravico, je potrebno tudi soglasje vsakega razreda.
Pri družbah, katerih delnice se trgujejo na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, večkratne glasovalne pravice ob prenosu delnic prenehajo. V vsakem primeru prenehajo po desetih letih od uvrstitve v trgovanje, če statut ne določa krajšega roka. Rok se lahko s spremembo statuta podaljša za največ nadaljnjih deset let, vendar ne prej kot eno leto pred njegovim potekom in ob izpolnitvi zahtevanih večin.
Pri odločanju o nekaterih posebej pomembnih vprašanjih, med drugim o imenovanju posebnega revizorja, ali uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, daje delnica z večkratno glasovalno pravico le en glas. Družbe s takšno delniško strukturo morajo zagotoviti tudi dodatna razkritja v poslovnem poročilu oziroma prilogi k računovodskim izkazom, vključno s skupnim številom glasov po posameznem razredu delnic in podatki o določenih imetnikih večkratnih glasovalnih pravic.
Spremembe na področju trajnostnega poročanja
ZGD-1O prenaša Direktivo (EU) 2026/470 ter pomembno zožuje krog družb in skupin, ki so zavezane k pripravi poročila o trajnostnosti. Po spremenjenem 70.c členu ZGD-1 mora poročilo pripraviti družba, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450 milijonov EUR in katere povprečno število zaposlenih presega 1.000. Oba pogoja morata biti izpolnjena kumulativno. Enaka pragova se uporabljata za konsolidirano trajnostno poročanje obvladujočih družb.
Poročilo ostaja poseben del poslovnega poročila in mora zajemati informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na trajnostnost ter vpliva trajnostnostnih zadev na njen razvoj, uspešnost in položaj. Novela določa tudi omejene razloge za opustitev posameznih informacij, na primer kadar gre za poslovne skrivnosti, varovane podatke ali informacije, katerih razkritje bi ob izpolnitvi zakonskih pogojev resno škodovalo poslovnemu položaju družbe. Opustitev mora biti v poročilu ustrezno navedena.
Prehodne določbe
Spremenjena 70.c in 70.č člen ZGD-1 se začneta uporabljati za poslovna leta, ki se začnejo v letu 2027. Za družbe iz prvega vala poročanja se do takrat načeloma uporabljajo dosedanja pravila, vendar ZGD-1O določa posebno izjemo za poslovno leto, ki se začne v letu 2026.
Družba iz prvega vala ni zavezana k trajnostnemu poročanju, če njeni čisti prihodki od prodaje ne presegajo 450 milijonov EUR, bodisi samostojno bodisi na konsolidirani osnovi, ali če povprečno število zaposlenih ne presega 1.000, prav tako samostojno oziroma na konsolidirani osnovi. Ker je zakonsko besedilo oblikovano alternativno, mora družba za ohranitev obveznosti poročanja preseči oba pragova.
Za družbe iz drugega vala, ki po novi ureditvi ne bodo več zavezanke, se določbe o poročanju ne uporabljajo več za poslovno leto, ki se začne v letu 2027. Za družbe iz tretjega vala, ki po novi ureditvi ne bodo več zavezanke, se obveznost ne uporablja več za poslovno leto, ki se začne v letu 2028.
Spremenjena pravila za poročanje o skupinah iz tretjih držav in za podružnice se začnejo uporabljati za poslovna leta, ki se začnejo v letu 2028. Za določene odvisne družbe v Evropski uniji, ki jih obvladuje družba iz tretje države, novela do 6. januarja 2030 omogoča prehodno konsolidirano poročanje na ravni izbrane evropske odvisne družbe pod pogoji iz zakona.
Zaščitene družbe v vrednostni verigi
Posebej pomembna novost je uvedba koncepta t. i. zaščitene družbe.
Zaščitena družba je družba, katere povprečno število zaposlenih v preteklem poslovnem letu na bilančni presečni dan ne presega 1.000 in je vključena v vrednostno verigo družbe, zavezane k samostojnemu ali konsolidiranemu trajnostnemu poročanju.
Za potrebe trajnostnega poročanja lahko zaščitena družba zavrne predložitev informacij, ki presegajo evropske standarde za prostovoljno poročanje o trajnostnosti. Zavezanec od zaščitene družbe pri urejanju pogodbenih ali drugih razmerij ne sme zahtevati širšega nabora podatkov; nasprotna določila so nična. Če zavezanec vseeno zahteva širše informacije, mora zaščiteno družbo opozoriti, katere zahteve presegajo prostovoljni standard in da jih lahko zavrne.
Vzajemno povezane družbe
Na področju vzajemno povezanih družb novela odpravlja dosedanjo izjemo, vezano na to, katera družba je prva poslala obvestilo o medsebojni udeležbi. Poleg tega določa, da ena vzajemno povezana družba nima glasovalnih pravic iz deležev v drugi, če ima ista tretja oseba neposredno ali posredno več kot četrtino deležev v obeh družbah. Glasovalnih pravic prav tako ni pri odločanju o imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora druge vzajemno povezane družbe.
Pogled naprej
ZGD-1O prinaša hkratno spremembo dveh področij slovenskega prava družb. Uvedba imenskih delnic z večkratno glasovalno pravico odpira nove možnosti pri strukturiranju lastništva in dostopu do kapitalskih trgov, spremembe trajnostnega poročanja pa bistveno ožijo krog zavezancev in uvajajo posebne omejitve pri zbiranju podatkov iz vrednostne verige. Zaradi različnih začetkov uporabe in podrobnih prehodnih pravil je za vsako družbo potrebna individualna presoja glede na njeno velikost, položaj v skupini in dosedanjo fazo vključitve v režim poročanja.
Za dodatne informacije o novostih, ki jih prinaša ZGD-1O, ter o drugih vprašanjih gospodarskega in korporacijskega prava smo vam z veseljem na voljo.
Kontakt
Miroslav Marchev
Partner, vodja oddelka za davčno in pravno svetovanje, PwC Slovenia
