Az Európai Bizottság (EB) által 2025. február 26-án bemutatott (ESG) Omnibus egyszerűsítési csomag célja egy konszolidált fenntarthatósági keret létrehozása, valamint az átfedő uniós jelentéstételi és átvilágítási követelmények egyszerűsítése.
A fő célok a következők:
Az összetettség és a költségek csökkentése a vállalkozások számára;
A meglévő fenntarthatósági követelmények összehangolása;
Kis- és középvállalkozások (kkv-k) védelme az aránytalanul magas, legyűrűző követelményektől;
Az Európai Unió fenntarthatósági törekvéseinek és elkötelezettségének megőrzése mellett.
Fontos figyelembe venni, hogy ez a csomag még javaslati szakaszban van. Várhatóan gyorsított jogalkotási folyamaton megy keresztül, és további változtatások tárgyát képezhetik, továbbá az irányelvek esetében a véglegesen elfogadott módosítások tagállami implementációjára is szükség lesz.
Az ESG Omnibusszal kapcsolatos legfrissebb újdonságok
Az ESG Omnibusnak két fő eleme van, amelyek jogi formája EU-s direktíva. Az első komponens a CSRD, a CSDDD és az EU-taxonómia tartalmának változásaival foglalkozik, míg a második komponens e három jogszabály hatályának és időzítésének módosításait tartalmazza.
A csomag emellett tartalmaz javaslatokat az importáruk karbonintenzitását ellensúlyozó mechanizmus (CBAM) rendeletre, az InvestEU programra és az Európai Stratégiai Alappal (EFSI) kapcsolatos szabályozásra vonatkozóan. Számos egyéb, fenntarthatósági vonatkozású, uniós szintű jogszabállyal kapcsolatban (pl. erdőirtásmentes termékekről szóló új uniós jogszabály - EUDR) viszont nem tartalmaz a csomag javasolt módosításokat.
Eligazodás az Omnibus javaslatcsomagban
A javaslatok lehetőséget biztosítanak a szervezetek számára, hogy olyan, cselekvés-orientáltabb megközelítést alkalmazzanak a fenntarthatósággal kapcsolatban, ahol a stratégia elsőbbséget élvez a megfeleléssel szemben.
- CSRD
- CSDDD
- EU Taxonómia
CSRD
A CSRD-ra vonatkozóan javasolt változások
A CSRD javasolt hatálya és időzítési követelményei a következők:
A 2024-re vonatkozó jelentéstételi kötelezettség alá tartozó vállalatok (1. hullám), amelyek több mint 1000 alkalmazottat foglalkoztatnak, továbbra is a kötelezettség hatálya alá tartoznak.
A nagyvállalatok és a nagy csoportok anyavállalatai, amelyek nettó árbevétele meghaladja az 50 millió eurót vagy mérlegfőösszegük meghaladja a 25 millió eurót (2. hullám), és több mint 1000 alkalmazottat foglalkoztatnak, továbbra is a kötelezettség hatálya alá tartoznak, és először 2028-ban számolnak be a 2027-es üzleti évről. Ez kétéves hosszabbítást jelent a korábbi ütemezéshez képest.
Az EU-n kívüli székhelyű vállalatok esetében a bevételi küszöböt 150 millió euróról 450 millió euróra emelik.
Emellett további változások történtek a jelentési kötelezettségek tartalmában:
A jelentéstevő vállalkozások nem kérhetnek további fenntarthatósági információkat az értékláncukban lévő kkv-któl a vállalkozásokra vonatkozó önkéntes szabványokban meghatározottakon túl.
A tőzsdén jegyzett kkv-knak nem kell jelentést tenniük, de önkéntesen készíthetnek beszámolót a kkv-kra szabott ESRS-ek mentén (erre minden kkv-nak adott a lehetőség).
Az ágazatspecifikus szabványok nem kerülnek kiadásra.
A már kiadásra került ESRS-követelmények felülvizsgálatra kerülnek, a jelentendő adatpontok csökkentése várható.
2026-ig további könyvvizsgálati iránymutatások kerülnek kibocsátásra a korlátozott bizonyosság követelményére vonatkozóan.
A könyvvizsgálati költségek megnövekedésének elkerülése érdekében törlésre került az ésszerű bizonyossági szint elérésének követelménye.
Részletes információkért tekintse meg az EU általános kiadványát a legújabb bővített frissítésekkel és az Európai Bizottság további hivatalos útmutatásaival, vagy nézze meg a PwC Global Viewpoint dokumentumát.
Mit tehet egy gazdasági szereplő a változások legjobb kiaknázása érdekében?
A többletidő és a (várhatóan) felülvizsgált Európai Fenntarthatósági Jelentési Szabványok (ESRS) biztosítani fogják az arányosságot, és segítenek a szervezeteknek megfelelően azonosítani fenntarthatósági céljaikat és kihívásaikat, mielőtt ezeket nyilvánosságra kellene hozniuk.
Annak ellenére, hogy az ESRS követelményei is felülvizsgálatra kerülnek, elengedhetetlen, hogy a szervezetek okosan használják fel ezt a plusz időt.
Meghatároztunk néhány tennivalót a különböző jelentéstételi kötelezettség alá eső vállalkozások számára:
1. hullám - Ha CSRD-követelmények szerint jelentett a 2024-es pénzügyi évre vonatkozóan és továbbra is a direktíva követelményei alá tartozik:
a) Szorosan kövesse nyomon az ESRS módosításait.
b) Frissítse kettős lényegességi elemzését (DMA) a várható új útmutatásokkal összhangban, hogy a valóban releváns fenntarthatósági kérdésekre összpontosítson.
c) Folytassa a fenntarthatósági gyakorlatok integrálását, a vállalatirányítást és a jelentéskészítést összehangolva szervezete működésével.
2. hullám - ha még nem tett CSRD szerinti jelentést és várhatóan továbbra is a direktíva hatálya alatt marad:
a) Értékelje újra a felülvizsgált jelentéstételi megközelítését a jogszabály javasolt módosításai alapján.
b) Mielőbb hajtsa végre a kettős lényegességi felmérést a jelentéskészítés kulcsfontosságú stratégiai témáinak meghatározása érdekében, mivel ez továbbra is a CSRD sarokköve.
c) Használja ki ezt a két év haladékot a stratégiák kidolgozására a kulcsfontosságú fenntarthatósági témákhoz, mielőtt kitűzi a célokat és nyilvánosságra hozza azokat.
d) Szervezze meg a fenntarthatósági jelentéstételhez kapcsolódó szerepeket és felelősségi köröket a pénzügyi, fenntarthatósági és stratégiai osztályokon és üzleti funkciókon.
e) Hangolja össze a fenntarthatósági jelentéstételi gyakorlatot a vállalatirányítással. Használja ki az időt a jelentéstételi folyamatok felállítására, tesztelésére és megszilárdítására.
3. Ha vállalata kikerül a kötelező jelentéstétel hatálya alól:
a) Használja ki a már elvégzett előkészületeket a fenntarthatósági stratégiája megalapozására.
b) Ha még nem kezdte el, használja a (közelgő) önkéntes szabványokat stratégiai és jelentési irányának meghatározásához.
CSDDD
A CSDDD javasolt módosításai figyelembe veszik az arányosságot és a megosztott felelősséget, miközben megőrzik az irányelv lényegét.
A javasolt módosítások a következők:
Nem változna érdemben a hatály alá vont vállalati kör, amely végső soron és lépcsőzetesen majd a több mint 1000 fős, 450 millió EUR feletti globális nettó árbevétellel rendelkező entitásokat kötelezi átvilágításra. A hatályba lépés üteme azonban módosul: 2027. július 26-ról 2028. július 26-ra tolódna az eredetileg több mint 1,5 milliárd eurós árbevétellel és több mint 5000 fővel rendelkező vállalatok (első hullámos vállalatok) jelentési kötelezettségének alkalmazási követelménye, a második hullám (azaz a több mint 3000 fővel és 900 millió eurós globális nettó árbevétellel rendelkező vállalatok) végrehajtási időpontjához igazítva, azaz gyakorlatilag a második hullám vállalataival indulna majd a kötelezettség.
Egy évvel tolódna a tagállami implementációs határidő is. Ezek a módosítások lehetővé teszik, hogy az EU egységes módszertani és egyéb implementációs anyagokat dolgozzon ki a felkészülés könnyítésére és a harmonizáltabb tagállami alkalmazási gyakorlat előmozdítására.
Az éghajlatváltozáshoz való alkalmazkodásra vonatkozó terv iránti követelmény megmarad, némi módosítással.
Lényeges változás, hogy az értéklánc vizsgálat mélységét csökkenti a javaslat és a közvetlen üzleti partnereket helyezi előtérbe, amely jelentősen racionalizálja az átvilágítási kötelezettségeket. Ennél mélyebb vizsgálatot csak kivételes esetekben írna elő.
A CSRD-hez hasonlóan a kkv-khoz szóló információkérés is az önkéntes fenntarthatósági jelentési szabvány (ún. VSME) által kért adatokra korlátozódik.
Módosulnának a jogkövetkezményekre vonatkozó előírások. Ezek közül legfontosabb, hogy megszüntetésre kerülne a globális nettó árbevétel 5%-os minimális felső határát előíró szankciók alkalmazásának követelménye. Az EB további útmutatásai szerint a tagállamok fogják majd meghatározni a szankciók alkalmazásának és mértékének pontos szabályait.
Bővült azoknak a rendelkezéseknek a köre a javaslatban, amelyek esetében a tagállamok nem vezethetnek be szigorúbb intézkedéseket, mint amelyek az irányelvben rögzítésre kerültek. Ezek az ún. maximum harmonizációs előírások kiterjednek majd a konszolidációs mentesség alkalmazásának szabályaira, illetve az előzőeknél nagyobb mértékben egységesítenék a kockázat azonosításra, értékelésére, a megelőző mérséklésére vonatkozó bizonyos előírásokat.
A CSDDD és a magyar szabályozás:
A fenntarthatósági szempontú beszállítói lánc átvilágítási kötelezettséget a magyar jogrendbe a 2023. évi CVIII. törvény (“ESG törvény”) vezette be. E törvény előírásai több ponton már előremutattak az új EU-s javaslatok felé (pl. az átvilágítási kötelezettség a közvetlen beszállítókra való korlátozása). Azonban a két szabályozás (részben a maximum harmonizációs rendelkezések kiterjesztése miatt is) még több ponton eltér. Ugyanakkor jelentős eltérést mutat a megcélzott vállalati kör, amely a jelenlegi magyar szabályozásban nagyságrendileg a CSRD hatálya alá eső vállalati körhöz lett igazítva és nem a CSDDD határértékeihez. Tekintettel azonban a CSRD kötelezetti körének szűkítésére vonatkozó Omnibus javaslatra, ennek felülvizsgálata mindenképpen várható a magyar jogalkotói oldalról.
Hogyan érinti a magyar vállalatokat a fenti változás és mit tehetnek addig, ameddig a végleges szabályozási környezet kialakul?
A CSRD-ra vonatkozó javasolt változtatásokkal szemben a CSDDD módosítása nem szűkíti az érintett vállalati kört, csak a kötelező alkalmazás határidejét tolja ki egy évvel, időt adva a vállalatoknak a felkészülésre.
Ez jellemzően hónapokat vesz igénybe, de egy jól működő fenntarthatósági kockázatkezelési, beszállítói átvilágítási gyakorlat kialakításához évekre van szükség. Ezért tehát a folyamatokkal nem érdemes leállni, viszont a megfelelő idő - és időközben várhatóan rendelkezésre bocsátott ajánlások - sokat fognak segíteni a vállalati felkészülésben.
Legfontosabb kérdés a jelenleg hatályos magyar szabályozás változási iránya lesz, erre vonatkozóan mindenképpen figyelni kell a kormányzati, hatósági kommunikációt, amely eldönti majd, hogy a javasolt módosításokat érvényesíti-e majd a magyar szabályozó még az implementációs határidó előtt, és ha igen, pontosan hogyan.
Két vállalati érintetti csoport van:
- Azok a vállalatok, akik a későbbiekben mindenképpen elérik majd a CSDDD határértékeit: számukra semmiképp nem javasolt a felkészülési folyamat leállítása, inkább az előkészületi munkák megfelelő időtávon és minőségben való elvégzését teszi lehetővé a halasztás.
- Azon vállalatok, akik jelenleg a magyar szabályozás (ESG-törvény) szerint kötelezettek, de a CSDDD hatálya alá nem esnének: számukra lesz legfontosabb, hogy a magyar szabályozás milyen irányt vesz az elkövetkező időszakban, végleges döntést csak ennek függvényében lehet majd hozni. Azonban, még ha kikerülnek a magyar szabályozás hatálya alól, akkor is érdemes megvizsgálni piaci környezetüket (versenytársaikat, partnereik, érintettjeik elvárásait), és ahhoz igazítani felkészülésüket.
Mindkét vállalati körre igaz azonban, hogy a fenntarthatósági szabályozást életre hívó globális folyamatok nem változtak, ezért annak felmérése továbbra is kritikus fontosságú lehet a gazdasági szereplők számára, hogy ezek a folyamatok hogyan érintik őket, milyen kockázatokkal állnak szemben és ezekre hogy tudnak felkészülni (pl. nyersanyagok elérhetősége, biztosítási kockázatok, szállítási és egyéb költségek növekedése, stb.), illetve hogyan tudják esetleg mindezeket a változásokat a saját üzleti lehetőségeik keretében kihasználni.
A beszállítói láncok kockázatkezelésének fenntarthatósági szempontú vizsgálata tehát nem csak egy compliance feladat, hanem nagyon is komoly üzleti érdek marad továbbra is.
EU Taxonómia
Az EU taxonómiai rendeletében a legtöbb változás a jelentési kötelezettségek tartalmát és hatályát érinti:
Az EU Taxonómia érvényben marad az átlagosan 1000 fő feletti alkalmazottat foglalkoztató és 450 millió eurót meghaladó nettó árbevételű nagyvállalatokra vonatkozóan.
A taxonómiai adatszolgáltatás önkéntes lesz az 1000 főnél több alkalmazottat foglalkoztató, de 450 millió eurót meg nem haladó nettó árbevételű nagyvállalkozások számára.
A javaslat egyszerűsített jelentési sablonokat vezet be, mind a nem pénzügyi, mind a pénzügyi vállalkozások terheit csökkenti, és 66%-kal, illetve 89%-kal csökkenti a nem pénzügyi vállalkozások és a hitelintézetek adatpontjait.
Egyes, hitelintézetekre vonatkozó KPI-k 2027-ig halasztásra kerültek.
Mi várható a közeljövőben? - az ESG Omnibus ütemterve
- lépés - Az ESG Omnibus javaslat 2025. február 26-án került közzétételre
- lépés - Az Omnibus jogalkotási folyamat várhatóan körülbelül 3-4 hónapot vesz igénybe a gyorsított eljárásban, ha a Bizottság javaslata kellő támogatásra talál az Európai Tanácsban és az Európai Parlamentben.
- lépés - Az Omnibusz-csomagot ezután mindkét társjogalkotónak jóvá kell hagynia és a javaslatcsomagnak meg kell jelennie az EU hivatalos lapjában.
- lépés - A közzétételt követően a szöveg tizenkét hónapos időszakot biztosít az összes EU-tagállam számára, hogy átültesse nemzeti jogába.
- lépés - Az EU Bizottságának célja, hogy a javaslatnak az EU hivatalos lapjában való közzétételét követően legkésőbb hat hónapon belül elfogadja a felülvizsgált ESRS-t.
Az ESG Omnibus tágabb kontextusban
Az év előrehaladtával az EU versenyképességi iránytűje és az Európai Bizottság 2025-ös munkaprogramja útitervet ad az uniós jog jövőbeli fejlődéséhez. Ezek a következők:
