Adózási és szerződéses tippek vállalatoknak

HEM-ből érték, EKR-ből előny

image-hero
  • 9 minute read
  • December 04, 2025

Az energiahatékonysági kötelezettségi rendszer (EKR) Magyarországon 2021 óta működik, de a 2025-ös jogszabályi változások új dimenziókat nyitottak a piaci szereplők számára. Az EKR lényege, hogy az energiapiac meghatározott szereplőit arra kötelezi, hogy az általuk értékesített energiamennyiség arányában igazolt energiamegtakarítást érjenek el a végfelhasználók körében. A hitelesített energiamegtakarítás (HEM) nemcsak környezeti, hanem gazdasági értéket is képvisel, így a rendszer nemcsak az energia- és gázkereskedők számára fontos, hanem minden olyan vállalkozásnak, amely aktívan részt vesz energiamegtakarítási projektekben. Milyen áfa- és bizonylatolási kötelezettségeket keletkeztet a HEM-egységek megszerzése, átadása és elszámolása? Hogyan alakulnak a HEM-ek gazdasági és jogi értékei, és mire kell figyelni a jogszerű működés érdekében.

Jogszabályi változások és piaci hatások: az EKR rendszer új kihívásai

A 2025-ös jogszabály-módosítások a piaci szereplők kötelezettségeit és lehetőségeit is átalakították, de a visszaélések és a megnövekedett ügyfélforgalom miatt a szakma, a NAV és a tanácsadók közös fellépése elengedhetetlenné vált. 

„Az energiahatékonyságról szóló törvény módosítása jelentős bizonytalanságot eredményezett a piacon, amelyet hosszú hónapok egyeztetése után sikerült tisztázni a minisztériumokkal, hatóságokkal és piaci szereplőkkel. A lakásfejlesztési programok és korszerűsítések kapcsán a magánszemélyek számára a HEM-mel történő fedezés lehetősége új adózási kérdéseket vetett fel, míg a nyári jogszabálymódosítások főként a födémszigetelési visszaélések miatt váltak szükségessé”

– hangsúlyozta Varró György, a NAV Központi Irányítás, Adójogi és Tájékoztatási Főosztályának vezetője.

Az új szabályozás célja, hogy az energiamegtakarítás ne csupán környezeti, hanem gazdasági értéket is képviseljen, és a megtakarítások hitelesítése egyfajta garancia arra, hogy azok szabályosan és értékarányosan kerülnek rögzítésre, majd ezt követően átruházásra. Az új iránymutatások a HEM-mel kapcsolatos beruházások áfakötelezettségeit is érintik. 

Szeőcs Kornél, a PwC Magyarország cégtársa kiemelte:

„Az EKR rendszerrel kapcsolatos adózási és számlázási kérdésekben kiemelten fontos, hogy minden piaci szereplő felülvizsgálja saját számlázási és szerződéses gyakorlatát, különösen a CAPEX-tervezés során.”

Szerepek, jogviszonyok és számlázási mechanizmusok: a rendszer működése a gyakorlatban

A HEM-ek tekintetében kardinális kérdés, hogy a piaci szereplők között milyen áfakötelezettséget keletkeztető tranzakciók merülnek fel, illetve hogyan kell a HEM-ek megszerzésével, átadásával és elszámolásával kapcsolatos bizonylatolási kötelezettségeket helyesen teljesíteni az áfatörvény hatályos előírásai és a jelenleg kialakított hatósági álláspont tükrében.

Az EKR konstrukciókban többféle szereplő vesz részt: kötelezettek (energiaipari szereplők), első jogosult (aki a HEM-et létrehozza/értékesíti), ingatlantulajdonosok, kivitelezők, auditorok. Szerződésekben egyértelműen rögzíteni kell a HEM első jogosultját, a költségviselést (audit, kivitelezés, áfafinanszírozás), a jogok és kötelezettségek átruházásának feltételeit, valamint a számlázási mechanizmust.

„Nagyon bonyolult és szerteágazó jogviszonyokról van szó. Mi általában egy egyszerűbb konstrukciót próbálunk alapul venni és megnézni a főbb szereplőket. Az első a kötelezett, ez az energiaipari szereplő, a második az ingatlan tulajdonosa, aki saját felhasználására vásárolja az energiát, és a beruházás eredményeképpen energiamegtakarítása keletkezik. A harmadik a lényegi hozzájáruló, aki hozzáadott értéket tesz a beruházáshoz, és végül ott van az auditor, aki energetikai szempontból minősíti a beruházást”

– mutatott rá Váradi Adrienn, a PwC Magyarország szakértője.

Minden számlán kötelező a teljes ellenérték HUF-ban történő feltüntetése, még akkor is, ha a rendezés részben vagy egészben HEM-mel történik. A HEM-értékesítés áfaköteles szolgáltatásként kezelendő, és az áfa lehetséges levonhatósága a vevő adóalanyi státuszától függ.

Adókedvezmények, CAPEX-tervezés és pénzügyi modellezés: hogyan optimalizáljunk?

A pénzügyi döntések priorizálásánál kulcsfontosságú a CAPEX-tervezési időpont: a társasági adókedvezmény (jellemzően 30% vagy 45%, épület-specifikusan gyakori a 15%) és az EKR piaci értékesítés kombinációjának modellezése CAPEX-előzetes fázisban történjen. A gyakorlatban a piaci referenciaérték gyakran ~50 000 Ft/GJ, míg az adókedvezmény hasznosításra jutó része számítási példákban jellemzően magasabb fajlagos érteket eredményezhet (~700 000 Ft/GJ példaként), ezért tőkeigényes beruházásoknál gyakran célszerű először az adókedvezményt érvényesíteni, a maradék megtakarítást pedig EKR-értékesítésként realizálni. 

Topánka Zsolt, a PwC igazgatója kiemelte:

„Egy viszonylag egyszerű számítással el lehet dönteni a beruházás tervezésekor, hogy a várható megtakarításra, illetve gigajoule-ra vetítve fajlagosan mennyire drága a beruházás. Az EKR csökkentés nagyon sokszor egy üzemnek vagy egy egységnek az eredményességét tudja javítani, és ez sokszor sokkal nagyobb latba esik, mint az, hogy utána végül a társasági adó soron térül meg egy ilyen energiahatékonysági intézkedés. Az EKR és a társasági adókedvezmény egymással kombinálható, és gyakran a kombinált stratégia hozza a legjobb megtérülést.”

Ehhez ajánlott a pénzügy csapatoknak konkrét modelleket készíteni (adókedvezmény vs. EKR eladása, kombinációk áttekintése), a beszerzőknek pedig monitorozni az EKR tőzsdei árait.

Mire figyeljünk a jogszerűség érdekében?

A legnagyobb kockázatok közé a szerepek téves minősítése tartozik – ez ugyanis hibás számlázáshoz és adókövetkezményekhez vezethet, a dokumentáció hiánya (auditdíjak, teljesítési igazolások, anyagnyilvántartás) és a piaci visszaélések. Ennek kezeléséhez az alábbiakra kell figyelni:

  • jogi és adózási szempontú szerződéssablonok és ellenőrző listák kidolgozása; 

  • auditok, technikai és adminisztratív ellenőrzések kötelező alkalmazása; 

  • részletes teljesítési igazolások és anyagnyilvántartás vezetése; valamint 

  • egyedi ügyletre szabott adójogi vizsgálat komplex relációk (integrátorok, alvállalkozók, több szereplős konstrukciók) esetén. 

„A szerződéses hátteret mindig vizsgáljuk felül, vagy ha jövőben szeretnénk ilyen ügyleteket kialakítani, akkor nagyon precízen fogalmazzuk meg ezeket a szerződéseket. Több jogviszonyról van szó, többféle szereplő között születnek különböző szerződések, ezeknek külön-külön is, de egyenként áttekintve is tükrözniük kell a felek valós szerződéses szándékát”

– hangsúlyozta Váradi Adrienn. 

A NAV által publikálandó iránymutatást a tanácsadói elemzések és a piaci szereplők szerződés- és számlázásfelülvizsgálatai követnek majd.

Főbb teendők az iránymutatás közzétételéig

  • Ellenőrizni az energiaszámlákat EKR tételek megjelenése szempontjából.

  • Szerződésben rögzíteni az első jogosult személyét és a költségviselést.

  • Teljeskörűen feltérképezni a relációkat áfa- és számlázási szempontból.

  • Modellezni a TAO vs. EKR hatásokat a gazdasági társaságoknál. 

  • Biztosítani az auditált dokumentációt és teljesítési igazolásokat a visszaélések megelőzésére.

  • Ellenőrizni, hogy a számlákon minden esetben szerepeljen a forintban megadott adóalap.

Amennyiben az energiahatékonysági kötelezettségi rendszer (EKR), a hitelesített energiamegtakarítások (HEM) jogi, adózási vagy számlázási kérdései, az áfakötelezettségek, a szerződéses jogviszonyok, az adókedvezmények, a CAPEX-tervezés, a pénzügyi modellezés, vagy a jogszabályi megfelelés és dokumentáció témaköreiben további kérdése merülne fel, forduljon bizalommal a PwC Magyarország szakértőihez! Csapatunk naprakész tudással és gyakorlati tapasztalattal támogatja Önt a sikeres és jogszerű működés érdekében.

Szeőcs Kornél
Partner
Email: kornel.szeocs@pwc.com

Váradi Adrienn
Menedzser
Email: adrienn.varadi@pwc.com

Topánka Zsolt
Igazgató
Email: zsolt.topanka@pwc.com

Kövessen minket!