Jelentősen változnak a transzferár-szabályok. Az új transzferár-dokumentációs rendelet több ponton módosítja a transzferár-dokumentáció hazai szabályozási keretrendszerét. Az alábbiakban összefoglaljuk a legfontosabb elemeket és a gyakorlati következményeket.
Az új rendeletet várhatóan még idén kihirdetik, és opcionálisan a 2025-ben kezdődő adóévekre is alkalmazható lesz. Kötelező jelleggel a 2026-ban kezdődő adóévekre kell majd alkalmazni.
Az új rendelet a helyi dokumentáció általános részei kapcsán fogalmaz meg bizonyos könnyítéseket. Mindemellett a rendelet számos új tartalmi követelményt vezet be, valamint kifejti, hogy akkor is létrejöhet kapcsolt ügylet, ha a kapcsolt felek között számlázás nem valósul meg. Mindezek jelentős addicionális terheket róhatnak az adózókra.
Legfontosabb változások:
Hasznossági teszt bevezetése: kapcsolt felek közötti szolgáltatások (ideértve a pénzügyi szolgáltatásokat is) kapcsán be kell mutatni, hogy a szolgáltatás szükséges az üzleti tevékenységhez, és független féltől hasonló feltétekkel igénybe vette volna az adózó.
Szegmentáció: a legtöbb esetben kötelező lesz a szegmentált eredménykimutatások elkészítése és a ténylegesen elért megtérülési adatok tesztelése. Ez azt is jelenti, hogy külföldi kapcsolt felek tényleges megtérülési adataira is szükség lehet. A szegmentált eredménykimutatások fontossága az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra vonatkozó egyszerűsítési szabályok változása kapcsán is nő.
Összehasonlító kutatások: Az új rendelet egyértelműen meghatározza az adatbázis-kutatások pontos lépéseit, ezáltal a központilag készített kutatások a legtöbb esetben várhatóan nem felelnek majd meg az új rendeletben előírtaknak.
A fentieken túl számos további adóhatósági gyakorlatot és elvárást fogalmaz meg az új rendelet, amely alapján az adózóknak szükséges lehet módosítani a dokumentációs stratégiát, valamint nagyobb hangsúlyt kell fektetniük a transzferár szempontból szükséges számviteli adatok megfelelő előállítására, rendszerekből történő kinyerésére.
Az alábbiakban részletesen kifejtjük az új rendelet által bevezetett változásokat.
Dokumentációs kötelezettséget érintő módosítások
Az új rendelet alapján 500 millió forint aggregált ügyletérték alatt nem szükséges fődokumentumot készíteni, miközben a fődokumentum tartalma változatlan marad.
Ezzel párhuzamosan a helyi dokumentumkészítési kötelezettség általános értékhatára 150 millió forintra emelkedik, költségátterhelések esetében pedig 500 millió forint lesz az értékhatár.
A fenti összeghatárok továbbra is éves és nettó szinten, valamint szokásos piaci áron értelmezendőek, figyelembe véve az összevonhatósági szabályokat is.
Az új rendelet alapján az ingyenes pénzeszközátadások is helyi dokumentációs kötelezettség alá esnek, így az eddig is fennálló adatszolgáltatási kötelezettséget immár kifejezett dokumentációs kötelezettség egészíti ki ezen ügyletek kapcsán.
Az új rendelet jogszabályba ülteti azt a korábbi adóhatósági gyakorlatot is, miszerint független felek között megvalósult tranzakció is kapcsolt ügyletnek minősülhet, amennyiben a független fél felé történő számlázás csak egy adminisztratív könnyítés, és az ügyletben ténylegesen résztvevő kapcsolt felek funkcionális profilja és tevékenységeik alapján megállapítható, hogy megvalósul a kapcsolt tranzakció. Ez többek között bizonyos gyártási tevékenységek kapcsán jelenthet többletkövetelményt, ahol bár az értékesítés független félnek történik, a fentiek alapján az ügylet transzferár szempontból átminősíthető kapcsolt ügyletté, és ezáltal vonatkoznak rá a transzferár-szabályok, nemcsak dokumentáció szintjén, de a szokásos piaci árnak megfelelő adóalap biztosítása kapcsán is.
A helyi dokumentáció tartalmát érintő változások
A korábbi gyakorlat már hangsúlyt helyezett a pénzügyi információk részletesebb ismertetésére és a tranzakciók számviteli nyilvántartásokhoz való egyértelmű visszavezethetőségére. Az új rendelet ezt megerősíti és pontosítja azzal, hogy indokolt esetben teljes körű szegmentációt kell végezni, amelynek értelmében a vállalatszintű eredménykimutatást üzemi eredmény szintig teljeskörűen fel kell osztani a különböző üzleti szegmensek között. A felosztást követően nem maradhat olyan bevétel vagy költség, ráfordítás, amelyet nem soroltak be valamelyik szegmenshez. A rendelet azt is megerősíti, hogy a tesztelt fél számviteli sztenderdje szerinti ténylegesen elért eredmény vizsgálata szükséges. Ez utóbbi követelmény külföldi tesztelt fél választása esetén is érvényes. Ez alapján a transzferár-politikák vagy eltérő számviteli sztenderdek szerinti eredmények tesztelése a továbbiakban egyértelműen nem elfogadott.
Továbbá a dokumentációnak teljeskörűen le kell fednie az OECD Transzferár Irányelvekben is nevesített öt összehasonlíthatósági kritériumot: a szerződéses feltételeket, a funkcionális elemzést, a termék vagy szolgáltatás jellemzőit, a részt vevő felek gazdasági környezetét, valamint az üzleti stratégiát. Az új rendelet jelentősen nagyobb hangsúlyt fektet a funkcionális elemzés részletes elkészítésére, az immateriális eszközök esetében pedig a DEMPE-funkciók bemutatása is szükséges.
További változás, hogy a tulajdonosi struktúra bemutatása során szükséges a közvetett többségi befolyás részletes bemutatása és levezetése.
Összhangban a transzferár-adatszolgáltatással az adózóknak a továbbiakban kötelezően fel kell tüntetniük az ügyletre legjellemzőbb TEÁOR-kódot is. Ezzel megteremti a jogalkotó a kapcsolatot az adatszolgáltatás és a transzferár-dokumentáció között, és az adóhatóság szempontjából egyszerűsíti az igen gyakori jogkövetési vizsgálatok lefolytatását.
Hasznossági teszt
Az egyik legjelentősebb változás, hogy a szolgáltatások esetén hasznossági tesztet kell elvégezni, amely során az adózó vizsgálja, hogy az adott szolgáltatás az adózó üzleti tevékenységéhez teljes egészében szükséges-e, és az adózó független féltől hasonló feltételekkel igénybe venné-e.
Az új rendelet nem fejti ki részletesen, hogy milyen követelményeknek kell megfelelnie a hasznossági tesztnek, és az sem egyértelmű, hogy ez alapján a központból igénybe vett támogató szolgáltatások levonhatósága megkérdőjeleződik-e, amennyiben hasonló szolgáltatások a magyar piacon alacsonyabb áron is beszerezhetőek.
Vállalati adatbázis-kutatások
Az új rendelet több helyen is érinti az adatbázis-kutatások menetét. A vállalati adatbázis-kutatásba a szűrési feltételek alapján az egyedileg azonosítható, aktív és független társaságok vonhatók be.
A vizsgált periódus főszabályként a vizsgált évet megelőző három évre terjed ki, indokolt esetben ettől el lehet térni. A pénzügyi adatoknak mindhárom évre rendelkezésre kell állniuk, ugyanakkor kivételes helyzetekben indokolható az eltérés. A veszteségszűrés során a hároméves időszakban legfeljebb egy veszteséges év megengedett. A tesztelt időszak meghatározásakor az adózónál egyetlen év eredményét kell tesztelni.
A tevékenységi szűrést elsődleges tevékenységi kódok alapján szükséges elvégezni, a kulcsszavas keresést főszabály szerint mellőzni kell, de indokolt esetben kiegészítő jelleggel alkalmazható.
A NAV vállalati adatbázis-kutatásokra vonatkozó korábbi iránymutatásával összhangban a jogalkotó kiemelten fontosnak tartja a földrajzi szűrést, amelyet lépcsőzetesen kell bővíteni: a kiindulópont Magyarország, majd a visegrádi négyek országai, ezt követően a visegrádi négyek kiegészítve Bulgáriával, a balti államokkal, Horvátországgal, Romániával és Szlovéniával. Végső esetben bővíthető a kutatás az Európai Unió országaira. Területi bővítésre csak elégtelen elemszámú találat esetén kerülhet sor.
Ezen feltételek rendeletbe történő beemelése egyértelmű jelzés az adózók számára, hogy a központilag készített kutatások – amennyiben azok nem felelnek meg az új rendeletnek – nem feltétlen lesznek elfogadhatóak magyar dokumentációs célokra a továbbiakban.
Egyszerűsített nyilvántartás
Módosulnak az egyszerűsített nyilvántartás kritériumai is. Egyszerűsített nyilvántartás készíthető az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokról, az ingyenes pénzeszközátadásról, valamint a költségátterhelésekről.
Az új rendelet alapján szolgáltatás nyújtásakor legalább 5%-os, szolgáltatás igénybevételekor legfeljebb 5%-os tényleges haszonkulcsot lehet érvényesíteni, és ezt költségszámításokkal kell alátámasztani. Amennyiben bármely feltétel nem teljesül, vagy a haszonkulcs eltér az 5%-os sáv előírásától, a teljes körű transzferár-dokumentációs követelmények alkalmazandók.
Egyszerűsített nyilvántartás csak akkor alkalmazható, ha a szolgáltatást sem az adózó, sem bármely kapcsolt vállalkozása nem nyújtja független félnek; a tevékenység nem igényel és nem is keletkeztet egyedi, nagy értékű szellemi tulajdont; az ügylettel összefüggő kockázati kitettség nem jelentős; továbbá a tranzakció nem minősül többek között gyártási, összeszerelési, forgalmazási, pénzügyi vagy biztosítási ügyletnek. Mindezek együttes fennállása esetén tekinthető az ügylet alacsony hozzáadott értékű kapcsolt szolgáltatásnak.
Kikerülnek tehát a korábbi tevékenységi kódokra és tranzakciós összegekre, nagyságrendekre vonatkozó előírások, így várhatóan szélesebb körben lesz alkalmazható ez az egyszerűsítési szabály. Amennyiben az új szabályozásnak megfelel az ügylet, akkor a helyi dokumentumnak nem kell tartalmaznia az érintett piac, az üzleti stratégia, a transzferár-módszer meghatározása, a tesztelt fél megjelölése és az előfeltételezések, jövedelmezőségi mutatók meghatározása kapcsán egyéb esetben elvárt információkat. Továbbá mint legfontosabb könnyítés, nem szükség adatbázis-kutatást készíteni.
Nagyon fontos kiemelni, hogy a fenti elvárt haszonkulcsok nem a transzferár-politikát vagy a kapcsolt feles szerződésben meghatározott árat jelentik, hanem a ténylegesen elért haszonkulcsot. Így amennyiben ezzel az egyszerűsítési szabállyal szeretne élni az adózó, akkor szükséges a szegmentált eredménykimutatás előállítása. Ez azt is jelenti, hogy amennyiben a magyar fél például költség plusz 5%-on nyújtja a szolgáltatást, csak akkor lesz alkalmazható ez az egyszerűsítési szabály, ha minden tényleges költségen alkalmaz legalább 5% haszonkulcsot, különben a tényleges eredménye nem fogja elérni az 5%-ot, és nem fog megfelelni az egyszerűsítési szabály feltételeinek. Központi szolgáltatások igénybevétele esetén pedig a külföldi kapcsolt fél szegmentált eredménykimutatására is szükség lesz.
Összevonhatóság
A korábbi gyakorlattal összhangban az ellentétes irányú tranzakciók továbbra sem vonhatók össze. Az összevonhatóság megítélése számviteli alapokon nyugszik, azaz aszerint kell elkülöníteni az ügyleteket, hogy a tranzakció a könyvekben a szállítói vagy a vevői oldalon jelenik meg.
Az új rendelet egyúttal kimondja, hogy az alábbi átfogó kategóriákba tartozó ügyletek egymással semmilyen esetben nem összevonhatók: gyártási, forgalmazási, szolgáltatási és pénzügyi ügyletek, valamint az immateriális javakhoz kapcsolódó ügyletek, ideértve különösen az eladást, alapítást, vételt, licenc-t és a franchise-t.
Gyakorlati megközelítés
A fenti változások gyakorlati következménye, hogy a magyar transzferár-szabályozás több ponton távolodik az OECD Irányelvektől, és további speciális, helyi elemekkel egészül ki. Ennek nyomán felértékelődik a magyar előírások részletes, helyi szintű áttekintése és a megfelelés proaktív biztosítása.
Az adózóknak több területen is előzetes felkészülésre lesz szükségük, mivel bizonyos alátámasztó információk várhatóan nehezebben lesznek hozzáférhetők, vagy többlet-előkészületet igényelnek. Ilyenek például a külföldi kapcsolt vállalkozások szegmentált eredményei, a hasznossági teszt, illetve a helyi sajátosságokra fókuszáló összehasonlító vállalati adatbázis-kutatások. Ennek tudatában érdemes felkészülni a 2025. adóév (opcionális) és a 2026. adóév (kötelező) transzferár-dokumentációs kötelezettségének teljesítésére.
A NAV fókuszában továbbra is kiemelt helyen vannak a transzferárazással kapcsolatos ellenőrzések, amelyek szakmaiságát országos lefedettségű transzferár-kompetenciaközpontok támogatják. Az új rendelet hatályba lépésével feltehetően tovább gyorsulnak a transzferárral kapcsolatos ellenőrzések, ezért különösen fontos a nyilvántartások naprakészen tartása és a hatósági megkeresésekre való felkészülés.
Kapcsolat
