A külföldi közvetlen befektetések (FDI) bejelentési kötelezettsége nem csupán az Európai Unión kívüli befektetőkre vonatkozik, hanem bizonyos esetekben uniós országokból érkező befektetésekre is, ha azok meghatározott mértékű befolyást szereznek egy stratégiai társaságban. A rendelet célja, hogy védje a nemzetgazdaság stratégiai szempontból kiemelt ágazatait, és biztosítsa, hogy külföldi befektetők csak megfelelő ellenőrzési mechanizmusok mellett szerezzenek befolyást magyar társaságok felett.
A Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal jogi szakértői – Szimler Gergő, Bolvári Ferdinánd és Faragó János – az 561/2022-es kormányrendelet útvesztőiben igazítanak el.
A bejelentési kötelezettség jogi háttere és alkalmazási köre
A 561/2022-es kormányrendelet egyértelművé teszi, hogy FDI-bejelentési kötelezettség akkor merül fel, ha egy külföldi befektető – legyen az akár harmadik országbeli (az EU-n kívüli) vagy bizonyos esetekben uniós befektető – részesedést szerez egy olyan magyar gazdasági társaságban, amely stratégiai ágazatban működik.
A stratégiai ágazatok körét a rendelet mellékletei és a vonatkozó uniós jogszabályok határozzák meg, és a cégadatokban szereplő TEÁOR-számok alapján dől el, hogy egy adott társaság a szabályozás hatálya alá esik-e. Éppen ezért a szakértők kiemelték, hogy tranzakció előtt mindig érdemes felülvizsgálni a cégjegyzéket, és amennyiben szükséges, módosítani a tevékenységi körök bejegyzését, hogy elkerülhető legyen egy esetlegesen felesleges bejelentési kötelezettség.
Még a Covid-járvány idején bevezetett jogintézmény komoly kötelezettségeket ró a vállalatokra. A szabályozás ugyanis nem csupán a részesedésszerzés esetére vonatkozik, hanem több más jogügyletnél is fennállhat, például tőkeemelésnél, átalakulásnál, kötvénykibocsátásnál, sőt, akár ingyenes ügyletek alkalmával is, ha az ügyletben érintett „befektetési érték” meghaladja a 350 millió forintot. Ez utóbbi kitétel különösen fontos, hiszen sok esetben egy vállalatcsoporton belüli átszervezés vagy eszközmozgás is kiválthatja a bejelentési kötelezettséget.
„Meglepőnek tűnhet, azonban egy tranzakció akkor is bejelentésköteles lehet, ha az nem eredményezi a tényleges tulajdonos megváltozását, például egy cégcsoporton belüli átrendezés esetén. A legfontosabb tanulság, hogy a bejelentési kötelezettséget minden esetben érdemes külön vizsgálni, mert a következmények súlyosak lehetnek"
Az FDI-bejelentési folyamat: határidők és gyakorlati szempontok
Az FDI-bejelentési folyamat nem csupán egy adminisztratív kötelezettség, hanem egy olyan mechanizmus, amely komoly hatással lehet egy tranzakció időzítésére és sikerére.
„Ha valaki figyelmen kívül hagyja ezt a lépést, az nemcsak bírságokkal nézhet szembe, hanem akár az ügylet semmisségét is kockáztatja. Ezért minden vállalatnak érdemes előre gondolkodnia, és jogi szakértő bevonásával biztosítani, hogy a folyamat gördülékenyen menjen végbe"
A rendelet szerint a bejelentést a jogügylet aláírásától számított 10 napon belül kell benyújtani a minisztériumhoz, amely ezt követően 30 munkanapon belül köteles döntést hozni.
Az eljárás azonban több tényezőtől függően ennél hosszabb is lehet, hiszen a minisztérium egy alkalommal meghosszabbíthatja az eljárási határidőt, valamint jogosult további információkat és dokumentumokat bekérni, ami szintén meghosszabbíthatja a folyamatot.
A szakértők elmondták, hogy a minisztérium alapos vizsgálatot folytat a bejelentett ügylet kapcsán, beleértve a tényleges tulajdonosi struktúra feltérképezését, a tranzakciós szerződések elemzését és a cégcsoportok közötti kapcsolatok vizsgálatát. A tapasztalatok szerint az elbírálás folyamata átlagosan 6-7 hétig tart, azonban bizonyos összetettebb esetekben – például amikor egy cégcsoport több összefüggő tranzakcióját kell együttesen értékelni – akár még ennél is tovább tarthat.
Jogkövetkezmények és kockázatok a bejelentés elmulasztása esetén
A bejelentési kötelezettség elmulasztásának egyik legfontosabb kockázata, hogy ha egy bejelentésköteles tranzakciót anélkül hajtanak végre, hogy a minisztérium jóváhagyta volna, az ügylet semmissé válhat, azaz jogilag érvénytelennek minősül. Emellett pénzbírság is kiszabható, amely akár jelentős anyagi veszteséget okozhat a vállalat számára.
Bár a rendelet nem biztosít fellebbezési lehetőséget a minisztériumi döntésekkel szemben, eljárási szabálysértés esetén bírósági felülvizsgálat kérhető. Az Európai Bíróság előtt is volt már precedens arra, hogy egy magyarországi befektetési ügyben vizsgálták a szabályozás alkalmazását, amely arra utal, hogy a kérdéses szabályrendszer nemzetközi szinten is vitatható.
„Bár a rendelet maga viszonylag rövid, az értelmezése annál összetettebb. Minden egyes bekezdés mögött rengeteg gyakorlati kérdés húzódik meg, és az ügyek egyedi sajátosságai miatt nincsenek univerzális válaszok vagy előzetes iránymutatás, amely biztosan megmondaná, hogy egy tranzakció bejelentésköteles-e vagy sem. Éppen ezért azt szoktuk mondani: ha kétség merül fel, akkor inkább jelenteni kell a tranzakciót”
Mit érdemes megfontolni a jövőbeni tranzakciók előtt?
A szakértők hangsúlyozták, hogy a legfontosabb lépés minden ilyen ügylet esetében az előzetes jogi átvilágítás, amely segíthet meghatározni, hogy szükséges-e bejelentést tenni. Már a tranzakció tervezési szakaszában érdemes átvilágítani a cégadatokat és a tulajdonosi struktúrát, hogy ne érjen senkit kellemetlen meglepetés.
A rendelet szigorú határidőket szab, ezért a vállalatoknak előre fel kell készülniük a megfelelő dokumentáció biztosítására, beleértve a tulajdonosi struktúrát bemutató cégábrákat, a tranzakciós szerződéseket és egyéb releváns anyagokat. Vagyis az FDI-bejelentési szabályok alapos ismerete és betartása elengedhetetlen a külföldi közvetlen befektetések sikeres lebonyolításához Magyarországon.
Amennyiben a témával kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, forduljon bizalommal szakértőinkhez:
Faragó János
Email: janos.farago@pwc.com
Szimler Gergő
Email: gergo.szimler@pwc.com
Bolvári Ferdinánd
Email: ferdinand.bolvari@pwc.com
