Point de vue fiscal : Le Canada instaure un régime de documentation des prix de transfert simplifié

Numéro 2026-31F

En bref

Que s’est-il passé?

Le 23 juillet 2026, le ministère des Finances a publié un avant-projet de loi visant la mise en œuvre de nombreuses mesures fiscales et autres ainsi que de modifications techniques. Cette version inclut la nouvelle partie XCVIII du Règlement de l’impôt sur le revenu (RIR), qui prescrit des conditions à remplir pour pouvoir faire le choix d’un régime de documentation des prix de transfert simplifié en vertu du paragraphe 247(4.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR). Les règles s’appliquent aux années d’imposition qui débutent après le 31 décembre 2025.

Le fait d'opter pour le régime simplifié ne dispense pas le contribuable de son obligation de préparer une documentation contemporaine. Le régime réduit la portée et le niveau de détail de la documentation exigée pour les opérations admissibles. Toutefois, une analyse des conditions de pleine concurrence, une description des modalités et des mises à jour annuelles au sujet des changements importants doivent toujours être préparées avant la date limite et fournies à l’Agence du revenu du Canada (ARC) dans les 30 jours suivant une demande.

Les quatre catégories admissibles sont les suivantes :

• petits contribuables et sociétés de personnes – groupes d’entreprises multinationales (EMN) qui comprennent des entités affiliées canadiennes dont le revenu brut consolidé est d’au plus 25 millions de dollars et dont les opérations intersociétés n’incluent ni le transfert de biens incorporels ni redevances;
• biens corporels – ventes ou achats de biens corporels qui concernent un non-résident lié en échange d’un montant brut d’au plus 5 millions de dollars par année;
• services intragroupe – services fournis à ou reçus d’un non-résident lié en échange d’un montant brut d’au plus 2 millions de dollars par année;
• prêts – prêts ou emprunts intersociétés qui concernent un non-résident lié dont les intérêts bruts sont d’au plus 1 million de dollars par année.

Pourquoi est-ce pertinent?

Le régime vise à réduire le fardeau de conformité des petits contribuables canadiens et des opérations admissibles de faible valeur; cependant, il n’offre pas d’allègement concret appréciable. Les seuils sont modestes, la règle anti-évitement est large et les exigences en matière de documentation nécessitent toujours une analyse des conditions de pleine concurrence. Le risque de pénalité relative en matière de prix de transfert pour les contribuables admissibles pourrait déjà être faible.

Mesures à envisager

Les entités canadiennes qui font partie d’un groupe d’EMN devraient évaluer leur admissibilité à chacune des quatre catégories, évaluer les avantages-coûts de ce choix et s’assurer que les processus internes leur permettent de faire leurs choix avant la date limite de la documentation. Elles ne devraient pas supposer que le régime simplifié élimine les obligations en matière de documentation puisque des analyses et une documentation ponctuelle significatives doivent encore être préparées.

En détail

Catégories d’admissibilité et seuils

Le projet de loi C‑15¹, qui a reçu la sanction royale le 26 mars 2026, remanie le régime canadien des prix de transfert en vertu de l’article 247 de la LIR. Le régime remanié inclut un cadre qui donne priorité à la délimitation, des exigences accrues en matière de documentation, un délai de réponse de 30 jours et un seuil de pénalité de 10 millions de dollars. Il avait envisagé une documentation simplifiée « lorsque les conditions prévues par règlement sont remplies» – une option qui est désormais mise en œuvre par par la version préliminaire de la partie XCVIII du RIR.

La partie XCVIII du RIR établit quatre catégories admissibles, chacune nécessitant qu’un choix soit fait avant la date limite de production de la documentation.

Article 9801 du RIR – Petits contribuables et sociétés de personnes

Il s'agit de la catégorie la plus large. Elle vise l'ensemble des opérations intersociétés (lorsque le contribuable n’a pas conclu d’opérations liées à des biens incorporels (BI)) conclues avec des non-résidents avec lesquels les contribuables et les sociétés de personnes admissibles ont un lien de dépendance. Un contribuable ou une société de personnes est réputé satisfaire aux conditions prévues à l’alinéa 247(4.1)(a) de la LIR si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• le revenu brut total du contribuable ou de la société de personnes additionné du revenu brut de tout autre membre du groupe d’EMN résident du Canada (à l’exclusion des associés de la société de personnes déjà pris en compte) n’excède pas 25 millions de dollars au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice précédent;
• le contribuable ou la société de personnes :
  • n’a disposé d’aucun bien incorporel en faveur d’un non-résident avec lequel il ou elle a un lien de dépendance au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice;
  • n’a pas payé de redevances à un non-résident avec lequel il ou elle avait un lien de dépendance au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice, n’en a pas porté à son crédit ou n’en a pas reçu de celui-ci ou de celle-ci; et
  • choisit, sur le formulaire prescrit et selon les modalités prescrites, au plus tard à la date limite de la documentation, de faire appliquer le paragraphe 247(4.1) de la LIR.

Le régime de documentation simplifié exige que les dossiers et documents contiennent une description exacte : i) du calcul du revenu brut du contribuable ou de la société de personnes et de tous les autres membres du groupe d’EMN qui étaient résidents du Canada au cours de l’année précédente; ii) des modalités et des conditions de l’opération ou de la série d'opérations, y compris l’identité des participants, les biens ou les services et les montants payés ou payables (ou reçus ou recevables); et iii) de l’analyse effectuée pour déterminer que les montants sont fondés sur des conditions de pleine concurrence.

Observation : Le seuil de revenu de 25 millions de dollars est calculé sur une base consolidée canadienne – il combine le revenu du contribuable avec celui de tous les autres membres du groupe d’EMN qui sont des résidents canadiens. Cela signifie qu’une petite filiale d’une grande multinationale ne sera pas admissible si d’autres membres canadiens du groupe font passer le revenu canadien total au-delà de 25 millions de dollars. En outre, la réglementation proposée exclut les contribuables canadiens qui ont vendu des BI ou payé ou reçu des redevances, reflétant ainsi la position du gouvernement selon laquelle les opérations portant sur des BI requièrent une documentation complète, peu importe taille du contribuable.

Article 9802 du RIR – Biens corporels (vente ou achat)

Cette catégorie s’applique à une opération ou une série qui consiste en la vente ou l’achat de biens corporels entre le contribuable ou la société de personnes et un non-résident avec lequel celui-ci ou celle-ci a un lien de dépendance. Un contribuable ou une société de personnes est réputé satisfaire aux conditions prescrites lorsque:

• le montant brut payé ou payable (ou reçu ou recevable) pour les biens corporels par le contribuable ou la société de personnes au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice n’excède pas 5 millions de dollars; et
• le contribuable ou la société de personnes exerce le choix, sur le formulaire prescrit et selon les modalités prescrites, au plus tard à la date limite de production de la documentation.

Le régime de documentation simplifié exige que les dossiers et documents contiennent une description exacte : i) des modalités et des conditions de l’opération ou de la série d’opérations, y compris l’identité des participants, les biens auxquels l’opération ou la série se rapporte et les montants payés ou payables (ou reçus ou recevables); et ii) de l’analyse effectuée pour déterminer que les montants sont fondés sur des conditions de pleine concurrence.

Observation : Contrairement à la catégorie des petits contribuables, il n'y a pas de regroupement de l'ensemble des opérations portant sur des biens corporels– chaque opération ou série est examinée indépendamment par rapport au seuil. Cette catégorie sera pertinente pour les EMN dont les acquisitions de stocks ou les opérations sur marchandises sont accessoires de par leur nature; ou lorsque de petits volumes sont vendus à plusieurs parties liées non résidentes.

Article 9803 du RIR – Services intragroupe

Cette catégorie s’applique à une opération ou une série d’opérations qui constitue la prestation ou la réception de services entre le contribuable ou la société de personnes et un non-résident avec lequel celui-ci ou celle-ci a un lien de dépendance. Les conditions à remplir sont les suivantes :

• le montant brut payé ou payable (ou reçu ou recevable) par le contribuable ou la société de personnes en échange des services au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice n‘excède pas 2 millions de dollars;
• le contribuable ou la société de personnes exerce le choix, sur le formulaire prescrit et selon les modalités prescrites, au plus tard à la date limite de production de la documentation.

Le régime de documentation simplifié exige que les dossiers et documents contiennent une description exacte : i) des modalités et des conditions de l’opération ou de la série d’opérations, y compris l’identité des participants, les services auxquels l’opération ou la série se rapporte et les montants payés ou payables (ou reçus ou recevables); et ii) de l’analyse effectuée pour déterminer que les montants sont fondés sur des conditions de pleine concurrence.

Observation : Le seuil de 2 millions de dollars pourrait être pertinent dans le contexte des frais de gestion, du soutien administratif et des ententes de services partagés qui sont courants dans les groupes d’EMN. Cependant, les contribuables doivent garder à l'esprit que le seuil s’applique au montant brut pour une opération ou une série d’opérations de service donnée – lorsque plusieurs services distincts sont fournis en vertu d’un seul accord intersociétés, le fait que ces services constituent une « opération ou série d’opérations » ou non pourrait avoir une incidence sur l’admissibilité au régime de documentation des prix de transfert simplifié.

Article 9804 du RIR – Prêts

Cette catégorie s’applique à une opération ou à une série d’opérations qui constitue le prêt ou l’emprunt d’argent entre le contribuable ou la société de personnes et un non-résident avec lequel celui-ci ou celle‑ci a un lien de dépendance. Les conditions à remplir sont les suivantes :

• le montant brut des intérêts payés ou payables (ou reçus ou recevables) relativement au prêt au cours de l’année d’imposition ou de l’exercice n’excède pas 1 million de dollars;
• le contribuable ou la société de personnes exerce le choix, sur le formulaire prescrit et selon les modalités prescrites, au plus tard à la date limite de production de la documentation.

Le régime de documentation simplifié exige que les dossiers et documents contiennent une description exacte : i) des modalités et des conditions du prêt, y compris l’identité des participants, le montant du principal, la durée, la date d’émission, l’échéance, la cote de crédit de l’emprunteur, le taux d’intérêt, la devise, les modalités de paiement et les montants payés ou payables (ou reçus ou recevables); ii) de l’objet du prêt; et iii) de l’analyse effectuée pour déterminer que les montants sont fondés sur des conditions de pleine concurrence.

Observation : La catégorie des prêts impose les exigences de documentation les plus détaillées parmi les quatre catégories. Elle requiert non seulement une description des modalités et conditions et une analyse démontrant le respect du principe de pleine concurrence, mais aussi l’objet du prêt, la cote de crédit de l’emprunteur et les modalités financières détaillées (montant du principal, échéance, devise, modalités de paiement). Les contribuables devraient noter que cette catégorie couvre les deux sens (prêt à des non-résidents avec lien de dépendance et emprunt à ces personnes) et que le seuil s’applique indépendamment à chaque prêt ou série de prêts.

Éléments communs à toutes les catégories

Plusieurs caractéristiques s’appliquent uniformément aux quatre catégories :

• Choix – Chaque catégorie exige que le contribuable ou la société de personnes exerce le choix, sur le formulaire prescrit et selon les modalités prescrites, au plus tard à la date limite de production de la documentation (c.-à-d. la date limite de production de la déclaration de revenus). À défaut d'exercer ce choix, les exigences complètes en matière de documentation prévues au paragraphe 247(4) de la LIR s’appliquent.
• Délai de 30 jours – La documentation simplifiée doit être fournie au ministre dans les 30 jours suivant la réception d'une demande écrite. Il s’agit du même délai de 30 jours que celui introduit dans le projet de loi C‑15 pour la soumission de la documentation complète.
• Mises à jour annuelles – Pour chaque année subséquente au cours de laquelle une opération ou une série d’opérations se poursuit, le contribuable doit préparer des documents qui décrivent tout changement important aux questions documentées. On s’assure ainsi que la documentation demeure à jour.
• Analyse des conditions de pleine concurrence requise – Chaque catégorie d’opération exige une analyse qui démontre que les montants sont fondés sur des conditions de pleine concurrence. Le régime simplifié n'élimine pas cette exigence analytique; il simplifie plutôt les exigences relatives au contenu de la documentation (p. ex. la description de l’analyse fonctionnelle et l’aperçu de l’industrie).

Anti-évitement (article 9805 du RIR)

Un contribuable ou une société de personnes est réputé ne pas satisfaire aux conditions prescrites – pour l’année en cours et toute année subséquente au cours de laquelle l'opération ou la série d'opérations se poursuit – s’il est « raisonnable de conclure que l’un des objets de l'opération ou de la série est de bénéficier du paragraphe 247(4.1) ». Les notes explicatives fournissent deux exemples :

• la création d’une nouvelle entité afin d'éviter l'exclusion liée aux redevances prévue à l’article 9801 du RIR;
• la fractionnement des opérations dans le but de demeurer sous certains seuils.

Le critère fondé sur « l’un des objets » constitue un seuil relativement peu élevé, et l’aspect prospectif persiste pour la durée de vie de l’opération.

Interaction avec les projets de loi C-15 et C-31

Alors que le projet de loi C‑15 a instauré la disposition législative du paragraphe 247(4.1) de la LIR, le projet de loi C‑31² (première lecture: 6 mai 2026) renforce les pouvoirs de vérification de l’ARC – avis de non-conformité, pénalités quotidiennes, suspension des périodes de nouvelle cotisation, pouvoirs accrus relativement aux renseignements étrangers et pénalité de 10 % pour le non-respect des ordonnances³. Le régime simplifié offre une voie rationalisée pour bénéficier de la protection contre les pénalités, mais le renforcement des pouvoirs d’application conférés par le projet de loi C‑31 accroît  les conséquences du non-respect des exigences en matière de documentation.

Établissement de la valeur en douane – considérations connexes

Les prix de transfert et l’établissement de la valeur en douane suivent différents cadres juridiques et différents calendriers. Les prix de transfert en vertu de la LIR sont souvent arrêtés vers la fin de l’exercice (ou après) au moyen de révisions, tandis que la valeur en douane en vertu de la Loi sur les douanes est généralement déterminée lors de l’importation. Les ajustements des prix de transfert postérieures à l’importation peuvent causer un décalage par rapport aux valeurs en douane – et le régime de documentation des prix de transfert simplifié ne remédie pas à ce problème. Paradoxalement, le fardeau documentaire moindre pourrait augmenter le risque douanier lorsque les modifications de prix des opérations ne sont pas documentées; et il n’existe pas de régime d’établissement de la valeur en douane « simplifié » correspondant même en deçà du seuil de 5 millions de dollars prévu dans la partie XCVIII proposée du RIR.

Lorsque le régime de documentation des prix de transfert simplifié s’applique, l’analyse fonctionnelle qui appuie l’analyse de pleine concurrence pourrait tout de même être nécessaire pour étayer les déclarations en douane. Par conséquent, les contribuables qui envisagent de faire le choix de la documentation simplifiée pour les biens corporels doivent déterminer soigneusement si le contenu de la documentation standard (c.-à-d. en vertu de l’alinéa 247(4)(a) de la LIR) est essentiel aux fins de l’établissement de la valeur en douane.

Les meilleures pratiques consistent à maintenir une documentation coordonnée et une gouvernance interfonctionnelle entre les fonctions fiscales et les fonctions liées au commerce international et aux douanes. Les accords intersociétés devraient traiter des exigences en matière de prix de transfert et d’établissement de la valeur en douane – y compris les mécanismes d’ajustement des prix. L’Agence des services frontaliers du Canada (ASFC) peut demander des éléments de preuve au niveau des opérations afin d'établir un lien entre les valeurs en douane déclarées et des importations précises, et les entreprises devraient s’assurer de pouvoir fournir la documentation pertinente sur les prix de transfert pour répondre aux questions soulevées à la douane.

À retenir

La partie XCVIII proposée du RIR comprend le régime de documentation simplifié envisagé par le projet de loi C‑15, mais il ne s'agit ni d'une règle refuge, ni d'un allègement des obligations de conformité, ni d'un substitut à une analyse rigoureuse des prix de transfert. Les avantages d’un régime simplifié sont limités par des seuils modestes, une règle anti-évitement générale et des exigences qui ne sont pas substantiellement plus simples que la pratique exemplaire actuelle. Le régime profite principalement aux petites entités canadiennes membres d'un groupe d'EMN ainsi qu'aux grandes EMN dont les opérations ordinaires sont de moindre valeur.

Tous les contribuables devraient évaluer leur admissibilité et vérifier que les processus d’observation permettent le choix. On devrait examiner les propositions législatives de la partie XCVIII du RIR en concomitance avec l’ensemble des mesures de la réforme : les règles révisées sur les prix de transfert du projet de loi C‑15 en vertu de l’article 247 de la LIR, le renforcement des pouvoirs d'application de l'ARC prévu par le projet de loi C‑31 ainsi que l'utilisation, par l'ASFC, de la documentation de prix de transfert dans diverses circonstances. Ensemble, ces mesures constituent une modernisation considérable du cadre canadien en matière de prix de transfert de commerce international.

Les contribuables sont invités à soumettre leurs commentaires d'ici le 4 septembre 2026. La rétroaction du secteur pourrait entraîner des changements avant que ces règles ne deviennent définitives.