Point de vue fiscal : Commissions de suivi des fonds communs de placement – la date à partir de laquelle les courtiers et les conseillers devront percevoir la TPS/TVH est reportée au 1er janvier 2028

Commissions de suivi des fonds communs de placement : les courtiers et conseillers devront percevoir la TPS/TVH à compter du 1^er juillet 2026
(initialement publié le 22 août 2024)

En bref

Que s’est-il passé?

Dans une lettre d’interprétation privée, l’Agence du revenu du Canada (ARC) a récemment annoncé un changement important concernant le traitement de la taxe sur les produits et services/taxe de vente harmonisée (TPS/TVH) applicable aux commissions de suivi versées par les gestionnaires de fonds communs de placement aux courtiers en valeurs mobilières.

Pourquoi est-ce pertinent?

À compter du 1^er juillet 2026, les courtiers et agents en fonds communs de placement devront s’inscrire à la TPS/TVH et commencer à percevoir la TPS/TVH sur toutes les commissions de suivi.

Mesures à envisager

Les gestionnaires de fonds communs de placement qui sont tenus de verser la TPS/TVH aux courtiers en valeurs mobilières après le 30 juin 2026 devraient s’assurer de disposer de systèmes permettant de satisfaire aux exigences relatives aux renseignements pour les crédits de taxe sur les intrants (CTI), lesquelles exigent (entre autres) que le gestionnaire obtienne le numéro d’inscription à la TPS/TVH du courtier (ou de son intermédiaire), le montant des commissions de suivi payées et le montant de TPS/TVH exigible sur ces commissions.

En détail

Contexte

Depuis l’adoption de la TPS/TVH, les commissions de suivi ont généralement été considérées comme exonérées de la TPS/TVH, au motif qu’elles représentent la contrepartie du service du courtier en fonds communs de placement consistant à « prendre des mesures en vue » de la vente ou de l’émission d’un instrument financier par un fonds commun de placement à l’investisseur. Cette position a été confirmée par deux exemples distincts dans l’Énoncé de politique sur la TPS/TVH P‑119, qui portaient sur des commissions versées par le gestionnaire à :

• un courtier en valeurs mobilières qui « [traduction] prend des mesures en vue de la vente/l’achat de parts d’un fonds commun de placement à un investisseur »
• un nouveau courtier qui n’a pas participé à la prise de mesures en vue de la vente de parts et qui « [traduction] continuera de fournir les conseils et les activités administratives nécessaires au bénéfice de l’investisseur ».

À la suite des modifications législatives apportées à la définition de « service financier » entrées en vigueur le 14 décembre 2009, l’ARC a annulé l’Énoncé de politique sur la TPS/TVH P‑119. Toutefois, dans le Bulletin d’interprétation technique sur la TPS/TVH B‑105 (exemple 4), l’ARC a confirmé que les commissions de suivi versées par le gestionnaire à un courtier en fonds communs de placement qui avait « pris des mesures en vue » de la vente initiale des parts continueraient d’être exonérées de la TPS/TVH.

Plus récemment, dans l’interprétation n^o 187184 sur la TPS/TVH, l’ARC a commenté diverses situations donnant lieu au paiement de commissions de suivi par les gestionnaires à des courtiers en fonds communs de placement autorisés, ainsi que des commissions versées aux vendeurs ou agents de ces courtiers. L’ARC a confirmé que les commissions (y compris les commissions de suivi) payées par les gestionnaires sont généralement considérées comme un service financier exonéré consistant à prendre des mesures en vue du transfert de la propriété de parts de fonds communs de placement et d’actions. Toutefois, l’ARC a également indiqué qu’il existait des « [traduction] circonstances exceptionnelles » où les commissions de suivi seraient assujetties à la TPS/TVH, dont voici deux exemples :

• lorsque le courtier qui reçoit la commission de suivi n’est pas la personne qui a facilité la vente initiale des actions ou des parts du fonds; et
• lorsque le courtier facilite la vente initiale, mais n’a pas droit à la commission de suivi au moment de la vente ou conformément aux conventions de distribution applicables.

La position révisée de l’ARC : Toutes les commissions de suivi versées par les gestionnaires de fonds et les courtiers en valeurs mobilières sont assujetties à la TPS/TVH

D’après l’examen par l’ARC des pratiques et de la réglementation du secteur (y compris le Règlement 81‑105 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur les pratiques commerciales des organismes de placement collectif), l’ARC a conclu que « [traduction] les commissions de suivi versées par les gestionnaires tant aux courtiers initiaux qu’aux nouveaux courtiers seront généralement assujetties à la TPS/TVH ». Pour modifier sa position et, en particulier, conclure que les commissions de suivi constituent la contrepartie d’un « service de gestion des actifs » taxable, l’ARC s’est fondé notamment sur les raisonnements suivants :

• La documentation pertinente (p. ex., le prospectus et l’aperçu du fonds) semble imposer des « obligations continues liées à la réglementation et aux clients » au courtier, et les commissions de suivi visent à indemniser le courtier pour ces obligations.
• Les modifications apportées le 1^er juin 2022 au Règlement 81‑105 interdisent généralement aux gestionnaires de payer des commissions de suivi aux courtiers inscrits qui ne sont pas tenus (par les règles du secteur) d’effectuer des évaluations de la convenance relativement à l’achat et à la propriété continue de parts par un client.
• Un grand nombre de courtiers et d’agents ont modifié leurs pratiques de facturation et facturent désormais des « honoraires fondés sur les actifs » calculés en fonction d’un pourcentage des actifs sous gestion et, lorsqu’ils calculent leurs honoraires, ils excluent généralement la valeur des fonds communs de placement détenus, car les commissions de suivi les rémunèrent pour la prestation de services de gestion des actifs (c.-à-d. qu’ils ne veulent pas être « payés deux fois pour la même fonction »).

Conséquences de la position révisée de l’ARC

À la suite de la révision de la position de l’ARC concernant le statut des commissions de suivi au regard de la TPS/TVH, les gestionnaires de fonds communs de placement, les courtiers en valeurs mobilières et les agents de vente doivent entreprendre diverses mesures administratives, notamment les suivantes :

• Sous réserve des règles applicables aux « petits fournisseurs » (p. ex., situations où le fournisseur et les personnes qui lui sont associées effectuent des fournitures taxables de moins de 30 000 $ par année), les courtiers en valeurs mobilières et les agents de vente devraient s’inscrire à la TPS/TVH et mettre en place des systèmes pour facturer, percevoir et verser la TPS/TVH sur toutes les commissions de suivi.
• Les gestionnaires de fonds communs de placement doivent s’assurer d’obtenir les renseignements nécessaires pour une demande de CTI afin de récupérer la TPS/TVH qu’ils devront payer sur toutes les commissions de suivi versées aux courtiers en valeurs mobilières et devenant exigibles après le 30 juin 2026. Ces renseignements justificatifs sont notamment les suivants :
  • le nom et le numéro d’inscription à la TPS du fournisseur ou de son intermédiaire;
  • la date de la facture ou, si aucune facture n’est produite, la date à laquelle la taxe est payée ou est exigible et le montant total payé pour les fournitures;
  • la TPS payée ou exigible pour chaque fourniture ou pour l’ensemble des fournitures;
  • le nom de l’acquéreur, le nom sous lequel il exerce ses activités ou le nom de son agent;
  • les modalités de paiement et une description de chaque fourniture suffisante pour l’identifier.
• Pour protéger leurs demandes de CTI, les gestionnaires devraient envisager de créer un système ou une base de données interne afin de conserver les renseignements prescrits pour les CTI. Le Règlement sur les renseignements nécessaires à une demande de crédit de taxe sur les intrants (TPS/TVH) (le « Règlement ») n’établit pas d’exigence générale selon laquelle les documents justificatifs doivent être produits ou signés par le fournisseur (ce qui a été confirmé par la jurisprudence et les révisions apportées au Manuel d’examen des vérifications de l’ARC). Le paragraphe 169(4) de la Loi sur la taxe d’accise (LTA) prévoit simplement que l’inscrit doit obtenir les renseignements suffisants permettant d’établir le montant des CTI, y compris les renseignements visés par règlement; ainsi, la manière dont le demandeur de CTI obtient les renseignements importe peu.
• Dans la mesure où il existe des choix entre parties étroitement liées (c.-à-d. des choix effectués conformément à l’article 150 de la LTA) qui établissent que les commissions de suivi entre le gestionnaire et le courtier sont réputées être exonérées de la TPS/TVH, les parties devraient envisager de révoquer ces choix (car ils peuvent entraîner le paiement par le courtier d’une TPS/TVH non récupérable).
• Les gestionnaires, les courtiers et les agents doivent examiner leurs ententes pertinentes et se poser les questions suivantes :
  • Les commissions incluent-elles la TPS/TVH applicable?
  • Qui est l’« acquéreur » et quelle est l’adresse contractuelle de l’acquéreur (son emplacement détermine généralement le taux de TPS/TVH que l’acquéreur doit payer)?
  • L’entente fournit-elle l’un des renseignements requis pour demander des CTI, comme le numéro de TPS/TVH du fournisseur?
  • L’entente permet-elle la « facturation inversée », c.-à-d. que la personne qui verse les commissions de suivi peut produire une facture?

À retenir

Bien que les gestionnaires de fonds communs de placement, les courtiers en valeurs mobilières et les agents devront accomplir des tâches administratives supplémentaires en raison du changement de position de l’ARC concernant le traitement des commissions de suivi au regard de la TPS/TVH, la bonne nouvelle est que cela ne devrait pas entraîner de coûts additionnels de TPS/TVH. En effet, puisque les courtiers et agents seront considérés comme fournissant un service taxable (et que l’acquéreur du service devrait avoir droit de récupérer la TPS/TVH qu’il paie sur les commissions de suivi), le changement de position de l’ARC devrait se traduire par une réduction de la TPS/TVH non récupérable, car les courtiers et agents qui touchent des commissions de suivi peuvent désormais demander des CTI pour récupérer la TPS/TVH qu’ils paient sur les dépenses engagées pour gagner ces commissions de suivi.