Point de vue fiscal : L’Agence du revenu du Canada confirme que les commissions de suivi, les commissions de vente et les honoraires de services-conseils versés à des courtiers et à des agents sont exonérés de la TPS/TVH

Numéro 2022-23F

En bref

Une récente interprétation de l’Agence du revenu du Canada (ARC) sur la TPS/TVH a permis de clarifier davantage le statut de la TPS/TVH pour les commissions et les honoraires qui sont courants dans l’industrie de fonds commun de placement. L’ARC a confirmé que, dans la plupart des cas, étant donné que la personne qui reçoit le paiement fournit un service financier exonéré, aucune TPS/TVH ne sera payable sur :

• les commissions de vente initiales et les commissions de suivi qui sont versées par :
  • un gestionnaire de fonds à un courtier de fonds communs de placement
  • un courtier de fonds communs de placement à des agents de vente indépendants
• les commissions de vente initiales et les honoraires continus de services-conseils en placement qui sont versés par un investisseur à un courtier de fonds communs de placement et tous les honoraires qui sont partagés par le courtier avec l’agent qui a facilité la vente d’actions ou d’unités d’un fonds commun de placement.

L’ARC a également confirmé qu’un gestionnaire de fonds est tenu de facturer et de percevoir la TPS/TVH sur sa prestation de services de gestion et de distribution à un fonds commun de placement. Cela est dû au fait que la définition de service financier exclut un « service de gestion des actifs » et pratiquement tous les services qui sont fournis à un régime de placement par une personne qui fournit un service de gestion ou d’administration au régime de placement.

En détail

Dans l’interprétation sur la TPS/TVH no 187184, « Application of GST/HST to mutual fund trailing commissions in the mutual fund industry », on a demandé à l’ARC de donner son avis sur le statut de la TPS/TVH pour divers paiements gagnés par un courtier de fonds communs de placement et partagés avec des agents de vente indépendants. En particulier, le courtier de fonds communs de placement a demandé la confirmation que les commissions de vente initiales, les commissions de suivi et certains honoraires de services-conseils gagnés par un courtier de fonds communs de placement et ses agents de vente indépendants sur la vente de fonds communs de placement sont exonérés de la TPS/TVH. 

Les courtiers fournissent-ils un service financier exonéré?

Bien que le fait de « prendre des mesures en vue d’effectuer » la vente d’un instrument financier (p. ex. des actions ou des unités d’un fonds commun de placement) entre dans la définition de service financier, certains types de services sont expressément exclus de cette définition, notamment la prestation d’un « service de gestion des actifs », qui est défini au sens large comme un service rendu relativement aux éléments d’actif ou de passif d’une personne et qui comporte l’un des éléments suivants :

• gérer ou administrer les éléments d’actif ou de passif, indépendamment du niveau de pouvoir discrétionnaire;
• effectuer des recherches ou des analyses, donner des conseils ou établir des rapports relativement aux éléments d’actif ou de passif; 
• prendre des décisions quant à l’acquisition ou à la disposition d’éléments d’actif ou de passif; 
• agir de façon à atteindre les objectifs de rendement ou d’autres objectifs relatifs aux éléments d’actif ou de passif. 

Étant donné que les « commissions de suivi » sont souvent décrites dans les documents d’information comme étant versées pour encourager les courtiers à fournir des « services continus » et que les agents de vente sont chargés de fournir une vaste gamme de services (p. ex. la planification financière, la planification fiscale et successorale, la sélection de portefeuilles, le suivi continu et la production de rapports), on pouvait se demander si l’ARC allait considérer ces commissions et ces « honoraires de services-conseils » comme étant assujettis à la TPS/TVH.

En se concentrant sur les caractéristiques essentielles de ce que le courtier et l’agent de vente fournissent et sur la raison pour laquelle ils sont rémunérés (c’est-à-dire pour vendre des fonds communs de placement), l’ARC a finalement conclu que le courtier et les agents de vente fournissaient un service financier. En concluant que le courtier fournissait un service financier exonéré au gestionnaire de fonds, l’ARC a fait le raisonnement suivant :

« [traduction] Les caractéristiques essentielles de la fourniture effectuée au gestionnaire en vertu de la convention de concessionnaire seraient la distribution des actions ou des unités du fonds et ce serait le service que le gestionnaire paie essentiellement. Tout autre service fourni serait accessoire à cette fin et donc, la fourniture par le courtier au gestionnaire serait essentiellement des mesures prises en vue d’effectuer un service financier, c’est-à-dire la vente d’actions ou d’unités de fonds communs de placement. »

Par conséquent, lorsque la convention de distribution entre le courtier et le gestionnaire permet au courtier de recevoir des commissions de suivi, l’ARC a confirmé qu’aucune TPS/TVH ne s’appliquerait aux commissions de suivi et que ce n’est que dans des « circonstances exceptionnelles » qu’une commission de suivi serait assujettie à la TPS/TVH. Voici des exemples de « circonstances exceptionnelles » :

• le courtier qui reçoit la commission de suivi n’est pas la personne qui a facilité la vente initiale des actions ou des unités du fonds;
• le courtier qui a facilité la vente initiale n’avait pas le droit de recevoir la commission de suivi au moment de la vente ou en vertu de la convention de distribution visée.

Dans ces cas, la rémunération versée au courtier ne serait pas une rémunération différée pour avoir « pris des mesures en vue d’effectuer » la vente d’actions ou d’unités du fonds et, par conséquent, la TPS/TVH s’appliquerait probablement.

Honoraires payés par le courtier à l’agent

Dans les cas où une convention de mandat entre un courtier et un agent prévoit que l’agent de vente est chargé de solliciter des investisseurs potentiels, de les présenter au courtier et d’aider l’investisseur à acheter des unités ou des actions de fonds communs de placement, l’ARC a conclu que l’agent fournit un service financier exonéré. L’ARC a également confirmé que le statut du service ne changerait pas «[traduction] lorsque le service inclut certains services accessoires tels que rencontrer le client, discuter des besoins du client, répondre aux questions et fournir d’autre soutien ». Par conséquent, l’ARC a confirmé que tant une commission initiale qu’une commission de suivi continue devraient être exonérées, à moins que les mêmes « circonstances exceptionnelles » décrites précédemment ne s’appliquent.

Honoraires de services-conseils en placement versés par l’investisseur au courtier et par le courtier à l’agent

Pour les investissements dans un fonds commun de placement qui permettent à un courtier de facturer à l’investisseur une commission initiale et des honoraires de services-conseils en placement continus (par opposition à un courtier qui facture un gestionnaire de fonds), l’ARC a conclu que le courtier fournit un service financier. L’ARC a indiqué que :

« [traduction] lorsque, aux termes de la convention, le courtier, ou l’agent, sollicite les investisseurs dans le but d’investir dans des unités ou des actions de fonds communs de placement et les aide à acheter, à racheter et à échanger des unités ou des actions de fonds communs de placement, cela est considéré comme un service financier consistant à prendre des mesures en vue d’effectuer la vente d’instruments financiers. »

À l’instar de sa mise en garde concernant les « circonstances exceptionnelles », l’ARC a confirmé que les honoraires de services-conseils en placement continus devraient être exonérés, à moins qu’il n’y ait une indication claire que le courtier est rémunéré pour la prestation d’un service distinct. Par souci d’exhaustivité, l’ARC a également indiqué que le même traitement s’appliquerait à « la partie des honoraires continus qui est versée à tout agent ayant participé aux opérations ».

À retenir

L’interprétation sur la TPS/TVH fournit au courtier de fonds communs de placement et à ses agents de vente indépendants la certitude que, sauf dans des « circonstances exceptionnelles », les commissions de vente initiales, les commissions de suivi et les honoraires de services-conseils en placement continus qu’ils gagnent sur la vente de fonds communs de placement ne seront pas assujettis à la TPS/TVH. Les courtiers et les agents de vente devraient examiner leurs conventions et déterminer s’il existe des « circonstances exceptionnelles » qui feraient en sorte que la TPS/TVH soit perçue sur les commissions et les honoraires de services-conseils qu’ils gagnent.