Point de vue fiscal : Projet de loi C-15 – modifications importantes proposées aux règles en matière de prix de transfert

Numéro 2025-41F

En bref

Que s’est-il passé ?

Le 18 novembre 2025, le gouvernement fédéral a déposé le projet de loi C-15, Loi portant exécution de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 4 novembre 2025. Le projet de loi C-15 comprend des dispositions législatives visant à moderniser le régime des prix de transfert du Canada à l’article 247 de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la Loi). Ces dispositions législatives¹ ont été initialement présentées dans le cadre du budget du gouvernement fédéral du 4 novembre 2025 et devraient s’appliquer aux années d’imposition commençant après le 4 novembre 2025. Les dispositions législatives :

• intègrent un cadre analytique axé sur la délimitation, dans lequel les conditions réelles d’une opération, à commencer par l’accord contractuel, seront déterminées en tenant compte du comportement des parties concernées ;
• éliminent les conditions permettant de requalifier une opération et permettent, dans les cas où les conditions réelles diffèrent des conditions de pleine concurrence d’une opération, à l’Agence du revenu du Canada (ARC) de conclure que l’opération n’aurait pas eu lieu ou qu’une autre opération aurait eu lieu ;
• définissent des concepts clés tels que « caractéristiques économiquement pertinentes », « conditions réelles » et « conditions de pleine concurrence » afin de faciliter l’analyse prévue dans la nouvelle règle de redressement et de soutenir les exigences en matière de documentation ponctuelle ;
• ajoutent une règle d’interprétation législative visant à harmoniser explicitement la législation canadienne avec les Principes de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales (les Principes de l’OCDE) et établit le cadre d’application de la méthode la plus appropriée, tel qu’il est énoncé dans les Principes de l’OCDE ;
• révisent les exigences administratives en élargissant les exigences en matière de documentation ponctuelle, en raccourcissant le délai de production de cette documentation et en augmentant le seuil monétaire des pénalités.

Pourquoi est-ce pertinent ?

Si elles sont adoptées, ces mesures modifieront considérablement l’analyse et la documentation des prix de transfert au Canada. Concrètement, les contribuables doivent s’attendre à ce que l’ARC accorde une plus grande importance à la délimitation, aux options réellement disponibles et à la façon dont les participants réels à une opération se seraient comportés s’ils avaient agi sans lien de dépendance dans des circonstances comparables. Les changements administratifs accéléreront également les délais de vérification et relèveront la barre avec des exigences additionnelles en matière de documentation ponctuelle.

Mesures à envisager

Les contribuables devraient déterminer si les nouvelles dispositions législatives ont une incidence sur leur analyse, leur documentation et leurs politiques et procédures en matière de prix de transfert dans le contexte des modifications législatives, et dans quelle mesure des ajustements ou correctifs sont nécessaires. Pour plus de détails, voir la section « Implications pratiques et prochaines étapes » ci‑dessous.

En détail

Principales modifications législatives à l’article 247 de la Loi

Exigence d’un cadre axé sur la délimitation et les « conditions réelles »

Le projet de loi C-15 réorganise le paragraphe 247(2) de la Loi et exige que toute opération ou série visée soit analysée et déterminée « en fonction des caractéristiques économiquement pertinentes ». Ces caractéristiques comprennent expressément :

• les modalités contractuelles dans la mesure où elles sont compatibles avec le comportement réel ;
• l’analyse fonctionnelle (c.-à-d. les fonctions, les actifs, les risques, le lien avec la création de valeur du groupe, les circonstances entourant l’opération, et les pratiques du secteur d’activité) ;
• les caractéristiques des biens ou des services ;
• les circonstances économiques et les stratégies commerciales.

Les dispositions législatives orientent ensuite la règle d’application vers la question de savoir si l’opération comporte des « conditions réelles » qui diffèrent des « conditions de pleine concurrence ».

Ce changement est important et répond aux préoccupations soulevées dans le passé concernant la trop grande importance accordée aux contrats intragroupe ; les dispositions législatives codifient la substance factuelle et le comportement réel dans l’analyse, ce qui rompt manifestement avec la jurisprudence canadienne en matière de prix de transfert. Une règle d’interprétation précise que le terme « conditions » doit être interprété au sens large, englobant les indicateurs de prix et financiers ainsi que toute information commerciale ou financière pertinente pour le montant ou la nature des sommes en cause.

Examen des options réellement disponibles

Le projet de loi C-15, sans le mentionner expressément, reprend le concept énoncé au chapitre I des Principes de l’OCDE selon lequel l’analyse doit tenir compte des options qui s’offrent réellement aux participants au moment de conclure l’opération, y compris celle de ne pas conclure l’opération.

Instauration d’un renvoi statique aux Principes de l’OCDE

Une nouvelle règle d’interprétation dans les dispositions législatives exige que l’article 247 soit appliqué de manière à assurer la meilleure cohérence possible avec les Principes de l’OCDE, avec une définition des « Principes applicables en matière de prix de transfert » calquée sur la version approuvée le 7 janvier 2022 (qui peut être modifiée comme prévu). Ce renvoi statique offre une certitude, tout en laissant la possibilité de mises à jour futures, par voie législative ou réglementaire.

Abandon des conditions de « requalification »

En conformité avec le document de consultation, le gouvernement canadien a abandonné son ancienne approche de « requalification », qui permettait la non-reconnaissance d’une opération quand celle-ci remplissait simultanément deux conditions :

• n’aurait pas été conclue entre des personnes sans lien de dépendance ;
• peut raisonnablement être considérée comme n’ayant pas été principalement conclue de bonne foi pour une autre fin que l’obtention d’un avantage fiscal.

À la place, le mécanisme de redressement du Canada s’appliquera pour, à la fois :

• aligner les montants initiaux sur les « conditions de pleine concurrence » de l’opération clairement délimitée ;
• permettre une tarification basée sur une autre opération ou série d’opérations, ou sur aucune opération ou série.

Bien que la description des dispositions législatives dans le budget fédéral 2025 stipule que la non‑reconnaissance (d’une opération telle qu’elle est mise en œuvre par le contribuable) ne devrait avoir lieu que dans des circonstances exceptionnelles, ce qui est conforme aux Directives de l’OCDE, les dispositions législatives contenues dans le projet de loi C-15 ne traitent pas de ce dernier point.

Documentation, délai et pénalités

Clarification du contenu de la documentation et révision des dates limites pour fournir la documentation

Le projet de loi C-15 clarifie la règle relative à la documentation ponctuelle et l’harmonise avec le cadre de délimitation. Les contribuables devront fournir ou obtenir avant la date limite de production, des documents décrivant de manière complète et exacte, entre autres éléments :

• les biens ou les services, ainsi que les modalités contractuelles et leurs interrelations ;
• l’identité des participants et les relations entre eux ;
• l’analyse fonctionnelle fondée sur le comportement réel ;
• l’analyse de la sélection de la méthode conformément aux Principes de l’OCDE ;
• les circonstances et les stratégies économiques qui renseignent sur les résultats de la relation sans lien de dépendance.

De plus, les exigences révisées élargiront davantage les efforts de documentation afin d’inclure :

• les opérations ou séries d’opérations impliquant d’autres membres du groupe d’entreprises multinationales ;
• une analyse de la manière dont les fonctions exercées par le contribuable contribuent à la valeur globale créée par le groupe multinational ;
• les pratiques du secteur d’activité.

Il est important de noter que le délai pour fournir les documents à l’ARC dans le cadre d’une vérification est raccourci de trois mois à 30 jours, et que les contribuables doivent continuer à préparer la documentation ponctuelle avant la date d’échéance prévue à cet effet.

Les documents du budget fédéral 2025 indiquent également qu’un mécanisme de simplification de la documentation sera disponible lorsque les conditions prescrites seront remplies ; les détails figureront probablement dans la réglementation, qui devrait être disponible à une date ultérieure.

Il est intéressant de noter que le ministère des Finances n’a pas mis en œuvre d’exigence relative à un fichier principal indépendant.

Augmentation du seuil de pénalité

Le projet de loi C-15 augmente le seuil de pénalité relatif aux prix de transfert, qui passe de 5 millions de dollars de redressement net à 10 millions de dollars, tout en conservant l’autre plafond de 10 % du revenu brut.

Implications pratiques et prochaines étapes

Les contribuables devraient : 

• examiner si la nouvelle règle de redressement s’applique à leurs opérations entre parties liées ; en particulier les opérations entre parties liées qui :
  • sont dans des secteurs d’activité que l’ARC a historiquement considéré comme étant à risque plus élevé ;
  • sont considérées être des opérations complexes ;
  • impliquent des parties liées dans des juridictions fiscales où les taux d’imposition légaux sont favorables ;
• évaluer les modifications à apporter au contenu de leur documentation en matière de prix de transfert afin de se conformer aux obligations révisées concernant les caractéristiques économiquement pertinentes et les conditions de pleine concurrence ;
• réexaminer les accords interentreprises afin de déterminer s’ils sont suffisamment complets pour délimiter de manière appropriée la répartition des principaux risques et responsabilités entre les parties ;
• revoir leurs politiques, procédures et gouvernance en matière de prix de transfert afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la date limite devancée pour la soumission de la documentation ponctuelle.

À retenir

Le projet de loi C-15 intégrera explicitement les exigences en matière de documentation décrites dans les Principes de l’OCDE. Il prévoit un régime des prix de transfert axé sur la délimitation qui évalue le comportement des parties et ce que les participants réels auraient convenu dans des circonstances comparables, ce qui permet une plus grande souplesse dans la non-reconnaissance d’une opération ou d’une série d’opérations. Le projet de loi intègre également un renvoi statique aux Principes de l’OCDE de 2022, élargit et accélère les obligations en matière de documentation et relève le seuil de pénalité.

Les contribuables doivent se tenir informés des autres changements qui pourraient être incorporés dans la réglementation, tels que la simplification des exigences en matière de documentation ponctuelle qui peuvent s’appliquer dans certains cas.

^{1. Les dispositions législatives visant à modifier le régime des prix de transfert sont dans l’ensemble conformes au document de consultation publié par le ministère des Finances en juin 2023. Ce document de consultation a été publié par le ministère des Finances à la suite d’une décision défavorable dans l’affaire opposant le gouvernement fédéral à Cameco Corporation (Canada c. Cameco Corporation, 2020 CAF 112). Pour plus d’informations sur le document de consultation, consultez notre Point de vue fiscal « Le ministère des Finances entreprend une consultation sur la réforme et la modernisation des règles du Canada en matière de prix de transfert » au www.pwc.com/ca/pointdevuefiscal.}