20 février, 2026
Numéro 2026-07F
Le 29 janvier 2026, le ministère des Finances a publié des propositions législatives en vue de la mise en œuvre de diverses mesures issues du budget fédéral de 2025 et de l’Énoncé économique de l’automne 2024 ainsi que d’autres mesures. Ces propositions incluent la version initiale des propositions législatives visant la mise en œuvre de la deuxième tranche1 des règles d’asymétrie hybride (la « deuxième tranche »), annoncée dans le budget fédéral de 2021.
Les règles d’asymétrie hybride visent généralement à éliminer les avantages fiscaux découlant des dispositifs hybrides en mettant en œuvre dans la Loi de l’impôt sur le revenu (la « Loi »)2 les recommandations pertinentes du Plan d’action BEPS (rapport Action 2)3 de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). La première tranche (la « première tranche ») des règles d’asymétrie hybride portait principalement sur les dispositifs impliquant des traitements hybrides d’instruments financiers donnant lieu à des asymétries de déduction/non‑inclusion (D/N‑I) (y compris les asymétries impliquant des transferts hybrides d’instruments financiers et des paiements par substitution relatifs à ces instruments). La deuxième tranche vise généralement les traitements hybrides d’entités donnant lieu soit à une asymétrie de D/N‑I, soit à une asymétrie de double déduction (DD).
Les règles prévues dans la deuxième tranche s’appliqueraient aux paiements effectués après le 30 juin 2026. Aucun droit acquis n’est prévu pour les dispositifs existants.
Les contribuables doivent examiner les nouvelles règles proposées et déterminer si elles pourraient s’appliquer à leurs dispositifs existants. Le cas échéant, les contribuables devraient envisager de restructurer ces dispositifs avant l’entrée en vigueur proposée des règles, le 1er juillet 2026.
Le ministère des Finances invite les parties intéressées à lui faire parvenir leurs commentaires d’ici le 27 février 2026 à l’égard de l’ensemble des propositions législatives fiscales publiées le 29 janvier 2026.
Le terme « asymétrie hybride » désigne une forme d’arbitrage fiscal fondée sur l’hybridité (c.‑à‑d. le traitement différent de dispositifs ou d’entités en vertu des lois fiscales de deux pays). De nombreux dispositifs de planification fiscale transfrontalière à l’échelle mondiale ont cherché à exploiter les asymétries hybrides en vue de l’obtention de déductions supplémentaires (p. ex., au titre des intérêts et d’autres paiements de financement). Dans certains cas, cette planification entraîne :
Afin de neutraliser l’arbitrage fiscal découlant des dispositifs hybrides, un ordre d’application est nécessaire pour déterminer quel pays percevra l’impôt et pour éviter toute double imposition. C’est pourquoi les règles d’asymétrie hybride comprennent généralement :
L’hybridité découle généralement du traitement fiscal différent :
Les règles proposées dans la deuxième tranche :
Ces nouveaux fondements d’asymétrie peuvent généralement être regroupés dans les catégories suivantes :
Les première et deuxième catégories visent certaines asymétries de D/N‑I, tandis que la troisième vise certaines asymétries de DD. La quatrième catégorie constitue une règle de soutien : elle cible certains dispositifs qui, dans les faits, importent au Canada l’avantage d’une asymétrie hybride.
Dans le budget fédéral de 2021, deux mesures importantes ayant des répercussions potentiellement considérables sur les dispositifs transfrontaliers des entreprises multinationales ont été annoncées : la restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) et les règles d’asymétrie hybride. Ces deux mesures découlent de l’initiative BEPS de l’OCDE : la RDEIF du rapport Action 4 et les règles d’asymétrie hybride du rapport Action 2.
Alors que la RDEIF a été en grande partie mise en œuvre, sous réserve de certains ajustements en suspens, une part importante de l’initiative relative aux asymétries hybrides demeurait en suspens; cette lacune est désormais en grande partie comblée grâce à la deuxième tranche des règles d’asymétrie hybride. Il est proposé que la deuxième tranche s’applique « relativement aux paiements se produisant à compter du 1er juillet 2026 », ce qui est conforme au budget fédéral de 2021, lequel indiquait que la deuxième tranche s’appliquerait « au plus tôt en 2023 ».
À l’instar de la RDEIF, il est proposé que la deuxième tranche s’applique aux dispositifs mis en place avant sa date d’entrée en vigueur. Autrement dit, aucun droit acquis n’est prévu à l’égard des opérations et des dispositifs mis en place avant juillet 2026. En revanche, les règles de RDEIF prévoyaient une période de transition plus longue entre la publication des premières propositions législatives (le 4 février 2022) et leur date d’entrée en vigueur (pour les années d’imposition commençant après septembre 2023), ce qui laissait davantage de temps pour procéder à des restructurations.
La deuxième tranche ajoute un degré important de complexité à un ensemble de règles déjà complexes. Toutefois, l’architecture de base des règles existantes en matière d’asymétrie hybride est maintenue. Plus précisément, la règle primaire de « refus de déduction » prévue au paragraphe 18.4(4) a été élargie afin d’englober des dispositifs additionnels dans son champ d’application.
La règle secondaire d’« inclusion dans le revenu » prévue au paragraphe 12.7(3) ne fait l’objet que de modifications très limitées. Toutefois, dans le contexte des nouvelles règles relatives aux « dispositifs de payeur hybride », une règle distincte est ajoutée au paragraphe 12.7(4) afin de prévoir une inclusion dans le revenu à l’égard d’un associé, plutôt qu’un refus de déduction pour la société de personnes elle‑même. Cette nouvelle règle constitue une règle « primaire ».
Des modifications corrélatives sont également apportées à la règle de la partie XIII sur la retenue d’impôt sur le dividende réputé, aux règles relatives aux déductions correctives (lorsque des montants sont inclus dans le revenu étranger au cours d’une année ultérieure, ce qui permet de résorber l’asymétrie), ainsi qu’aux règles de remboursement de la retenue d’impôt de la partie XIII liées aux déductions correctives. Aucune modification n’est proposée aux règles existantes relatives à la déduction des dividendes de sociétés étrangères affiliées.
Les règles de la deuxième tranche s’appliquent à certains dispositifs impliquant des paiements effectués par des « payeurs hybrides » ou des paiements reçus par des « entités hybrides inversées ». Ces termes définis (ainsi que certains termes connexes) sont essentiels à la compréhension des nouveaux dispositifs visés, d’autant plus que certains de ces termes peuvent sembler contre‑intuitifs.
Un « payeur hybride » s’entend d’un « payeur » qui est une entité hybride, une entité multinationale ou un double résident; chacun de ces termes est défini dans la deuxième tranche.
Une « entité hybride » s’entend d’une entité donnée (notamment une société, une société de personnes ou une fiducie) qui est résidente d’un pays (pays A), mais dont une partie du revenu, des dépenses, des bénéfices ou des pertes est traitée comme étant celle d’une seconde entité en vertu des lois fiscales d’un autre pays (pays B) dont cette seconde entité est résidente. Cette situation survient généralement lorsque la seconde entité détient, directement ou indirectement, une participation au capital de l’entité hybride, et que l’entité hybride est considérée comme fiscalement transparente en vertu des lois fiscales du pays B. Cette seconde entité est généralement définie comme un « investisseur » dans l’entité hybride. À ces fins, et pour l’application de l’ensemble des règles d’asymétrie hybride, la résidence d’une entité dans un pays donné est déterminée selon que l’entité est résidente de ce pays du point de vue fiscal en vertu des lois de ce pays.
Cette définition viserait une société de personnes constituée en vertu des lois d’un État américain qui est traitée comme une société par actions en vertu du droit fiscal américain, mais qui est considérée comme une société de personnes selon les principes canadiens et qui compte au moins un associé canadien. Elle viserait également une société à responsabilité illimitée constituée en vertu des lois d’une province canadienne, qui est la propriété d’une société américaine et qui est traitée comme fiscalement transparente en vertu du droit fiscal américain.
Une « entité multinationale » s’entend d’une entité qui est résidente d’un pays et assujettie à l’impôt dans un autre pays parce qu’elle y exploite une entreprise par l’intermédiaire d’un établissement stable. Cette définition est quelque peu contre‑intuitive puisqu’elle se limite à l’entité juridique elle‑même pour déterminer le caractère multinational (c’est‑à‑dire qu’elle ne tient pas compte du groupe d’entités dont l’entité peut faire partie).
Un « double résident » s’entend d’une entité qui est résidente de deux pays différents.
Contrairement aux autres définitions de la deuxième tranche, qui définissent une entité en termes absolus, une entité hybride inversée est définie relativement à un « paiement reçu par l’entité ». La définition d’« entité hybride inversée » (EHI) relativement à un paiement s’applique lorsque :
La définition d’EHI s’appliquerait généralement lorsqu’une entité est considérée comme fiscalement transparente en vertu des lois fiscales du pays où elle est constituée, mais comme une entité distincte en vertu des lois fiscales du pays de résidence de son propriétaire. Par exemple, cette définition englobe une situation où un paiement est reçu par une société à responsabilité limitée (limited liability company ou LLC) américaine détenue par une société canadienne, lorsque la LLC est traitée comme une entité non prise en compte ou comme une société de personnes en vertu du droit fiscal américain, mais comme une société non résidente aux fins de l’impôt canadien. Dans ces circonstances, un paiement reçu par la LLC ne serait pas imposé aux États‑Unis et pourrait également échapper à l’imposition au Canada si le revenu ne constitue pas un revenu étranger accumulé, tiré de biens (REATB).
Cette définition semblerait également s’appliquer lorsque des paiements sont reçus par une société de personnes constituée au Canada (ou dans un autre pays qui la traite comme fiscalement transparente), dont les associés sont des résidents américains et à l’égard de laquelle un choix est exercé en vertu du droit fiscal américain afin qu’elle soit traitée comme une société par actions.
Certains paiements visés par cette définition seraient déjà assujettis aux règles anti-évitement de certaines conventions fiscales, lesquelles entraînent des taux de retenue d’impôt accrus. Toutefois, les règles d’asymétrie hybride ne tiennent pas compte des retenues d’impôt accrues pour déterminer si une asymétrie a été résolue en tout ou en partie.
Un paiement relève de la règle applicable aux dispositifs d’entité hybride inversée si :
La dernière condition compare essentiellement le traitement fiscal du paiement réel à celui d’un paiement hypothétique reçu par les propriétaires de l’EHI. Cette condition vise à déterminer si l’asymétrie de D/N‑I découle du traitement hybride de l’EHI (plutôt que d’une autre cause).
Lorsque ces conditions sont remplies, la déduction du paiement serait refusée (en vertu du paragraphe 18.4(4)) à concurrence du montant excédentaire ainsi déterminé. Contrairement à la plupart des autres règles d’asymétrie hybride, aucune règle secondaire ne s’applique (c.‑à‑d. que cette règle ne s’applique que lorsque le montant excédentaire érode l’assiette fiscale canadienne)4. Étant donné que cette règle pourrait s’appliquer à des paiements effectués par une société canadienne à certaines sociétés de personnes, il pourrait être nécessaire de déterminer si les deux parties ont un lien de dépendance. Cet exercice peut s’avérer difficile, puisqu’il n’existe pas de règles législatives pertinentes à cet égard dans la Loi et que la détermination repose généralement sur les principes factuels applicables aux opérations entre parties sans lien de dépendance.
Un paiement relève de la règle applicable aux dispositifs de paiements non pris en compte si :
La formulation maladroite de la dernière condition vise à empêcher un contribuable d’échapper à l’application de cette règle en soutenant que d’autres conditions auraient également contribué à l’asymétrie de D/N‑I.
Lorsqu’un paiement satisfait à ces conditions, l’une des conséquences suivantes s’applique :
Toutefois, aucune inclusion dans le revenu n’est requise si l’autre pays applique sa règle primaire afin de refuser la déduction du paiement. Étant donné que cette règle peut s’appliquer à des payeurs constitués sous forme de sociétés de personnes, il peut également être nécessaire d’appliquer les principes factuels applicables aux opérations entre parties sans lien de dépendance.
Un paiement relève de la règle relative aux dispositifs de payeur hybride si les conditions suivantes sont réunies :
Les conditions relatives aux règles étrangères d’asymétrie de payeur hybride établissent, dans certaines circonstances, des règles particulières d’ordre d’application afin de déterminer lequel des deux pays concernés aura préséance pour l’application de ses règles d’asymétrie hybride. Cette priorité est établie par les deuxième et troisième conditions décrites ci‑dessus, lesquelles ne s’appliquent qu’à certains types de payeurs hybrides. En vertu de ces règles particulières d’ordre d’application, la préséance est accordée au pays de résidence de la « société mère » du payeur hybride. Ainsi, lorsque le payeur hybride est une entité hybride résidant au Canada, le Canada résoudra l’asymétrie en refusant la déduction en vertu du paragraphe 18.4(4) uniquement si l’asymétrie n’est pas résolue par le pays de résidence de l’investisseur ou de la société mère du payeur hybride.
De même, lorsque le payeur hybride est une entité multinationale résidant dans un autre pays, cet autre pays aura préséance. Dans les deux cas, si l’autre pays ne résout pas l’asymétrie, le paragraphe 18.4(4) s’appliquera afin de refuser la déduction prise à l’encontre de l’assiette fiscale canadienne. Lorsqu’aucune de ces règles particulières de priorité ne s’applique (c.‑à‑d. lorsque le payeur hybride est un double résident), le Canada appliquera le paragraphe 18.4(4), que l’autre pays ait ou non appliqué ses règles d’asymétrie.
Il convient de noter qu’une personne ne sera généralement considérée comme un « investisseur » dans une entité hybride résidant au Canada que si une partie quelconque du revenu de l’entité hybride est traitée comme son revenu en vertu des lois fiscales de son pays de résidence (selon la définition d’« investisseur » présentée plus haut sous « Entité hybride »).
En ce qui concerne l’inclusion dans le revenu, les règles relatives aux dispositifs de payeur hybride comportent une autre caractéristique particulière : lorsque le payeur hybride est une entité hybride qui est une société de personnes (p. ex. une société de personnes traitée comme une société par actions aux fins de l’impôt américain, mais comptant des associés résidents du Canada), au lieu d’un refus de déduction en vertu de la règle primaire prévue au paragraphe 18.4(4), il y aura plutôt une inclusion dans le revenu des associés canadiens en vertu d’une règle spéciale prévue au paragraphe 12.7(4). Ainsi, contrairement aux autres règles prévues à l’article 12.7, il ne s’agit pas d’une règle secondaire. Hormis cette règle spéciale, les règles relatives aux dispositifs de payeur hybride ne prévoient pas d’inclusion dans le revenu en vertu de l’article 12.7.
Les dispositifs hybrides importés se distinguent des autres dispositifs en ce qu’ils visent des dispositifs hybrides qui ont une incidence indirecte sur l’assiette fiscale canadienne, plutôt que des dispositifs auxquels des contribuables canadiens participent directement. C’est pourquoi la conception de ces règles figure parmi les plus complexes de l’ensemble des règles d’asymétrie hybride. Les conditions détaillées d’application de ces règles dépassent le cadre de la présente publication.
De façon générale, il doit exister une « asymétrie étrangère » (essentiellement un dispositif d’asymétrie hybride impliquant des parties situées dans différents pays étrangers), et l’avantage de cette asymétrie doit, dans les faits, être « importé » au Canada (c’est‑à‑dire qu’un contribuable canadien effectue un paiement déductible soit directement au participant à l’asymétrie étrangère, soit indirectement par l’intermédiaire d’une série de paiements liés). Essentiellement, le paiement effectué par le contribuable canadien est inclus dans le revenu du bénéficiaire étranger, mais il est compensé par une déduction découlant de l’asymétrie étrangère, de sorte que le bénéficiaire du paiement n’est pas pleinement imposé sur ce revenu.
En conséquence, les règles relatives aux asymétries hybrides importées ne comportent pas de règle secondaire pouvant donner lieu à une inclusion dans le revenu en vertu du paragraphe 12.7(3); elles ne peuvent entraîner qu’un refus de déduction en vertu du paragraphe 18.4(4).
Bien que le budget fédéral de 2021 ne fasse état que de deux tranches législatives prévues pour traiter des asymétries hybrides, il demeure incertain que la deuxième tranche constitue la tranche finale, puisqu’il semble subsister des écarts entre le contenu des deux tranches et les recommandations du rapport Action 2. Par exemple, le rapport Action 2 formulait des recommandations visant à traiter plusieurs types d’asymétries hybrides impliquant des succursales. Bien que certaines de ces asymétries soient abordées dans la deuxième tranche, d’autres ne semblent pas être visées par les propositions législatives. Le ministère des Finances pourrait avoir conclu que ces questions ne sont pas suffisamment pertinentes dans le contexte canadien ou vouloir concentrer ses ressources limitées sur les questions d’asymétrie hybride jugées les plus importantes et publier ultérieurement d’autres mesures législatives afin de traiter ces autres asymétries.
Les règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger (GCIE) posent depuis longtemps des difficultés dans le contexte des dispositifs hybrides. Ces règles constituaient la première tentative du ministère des Finances de s’attaquer à certains dispositifs hybrides. Lorsqu’elles s’appliquent, les règles relatives aux GCIE peuvent entraîner le refus permanent des crédits pour impôt étranger (ainsi que des déductions équivalentes à l’égard des impôts étrangers sous‑jacents payés par des sociétés étrangères affiliées). Malheureusement, au fil des ans, très peu d’efforts ont été déployés pour introduire des exceptions visant des situations méritant un traitement plus favorable. Cela s’explique peut‑être par le fait que le ministère des Finances attendait de finaliser son initiative relative aux asymétries hybrides avant d’abroger les règles relatives aux GCIE. Il est toutefois possible que le ministère des Finances ne soit pas encore disposé à abroger les règles relatives aux GCIE, surtout s’il estime que des travaux supplémentaires sont nécessaires pour achever l’initiative sur les asymétries hybrides. Toutefois, compte tenu de la lenteur des progrès réalisés à ce jour dans le cadre de cette initiative, il semblerait approprié que le ministère des Finances s’attaque sans délai à certains des scénarios factuels les plus problématiques visés par les règles relatives aux GCIE.
Étant donné que la RDEIF et les règles d’asymétrie hybride peuvent entraîner le refus de la totalité ou d’une partie d’un montant d’intérêts et de dépenses de financement, l’ordre d’application de ces règles doit être pris en compte. Conformément à la règle existante de refus de dépenses prévue au paragraphe 18.4(4), les règles de la deuxième tranche auront généralement5 préséance sur la RDEIF. Ainsi, les montants refusés en vertu du paragraphe 18.4(4) ne seront pas pris en compte aux fins de la RDEIF (y compris pour la détermination du ratio de refus au titre de la RDEIF). Pour en savoir plus sur la RDEIF, voir notre Point de vue fiscal « Le projet de loi C-59 sur le régime de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) » (mise à jour du 16 septembre 2025). De même, le paragraphe 18.4(4) a généralement5 préséance sur les règles de capitalisation restreinte.
Bien que la législation relative à la première tranche ait été adoptée dans le projet de loi C‑59 (sanction royale : 20 juin 2024; Lois du Canada 2024, chapitre 15), certains ajustements de cette législation sont actuellement à l’étude au Parlement dans le cadre du projet de loi C‑15 (présentement à l’étude par les comités des finances de la Chambre des communes et du Sénat). Ces ajustements restreignent la portée d’une mesure antérieure visant l’inclusion dans le REATB des dividendes versés entre sociétés étrangères affiliées lorsqu’une déduction est accordée dans la juridiction du payeur. Ces modifications s’appliquent à l’égard des dividendes reçus après juin 2024, soit le même moment d’application que la règle initiale.
Même si elles sont bien intégrées aux règles d’asymétrie hybride existantes, les règles de la deuxième tranche ajoutent un degré important de complexité à un régime déjà complexe. Les contribuables devraient examiner attentivement ces règles afin de déterminer si elles s’appliquent à leurs dispositifs existants. Dans certains cas, les contribuables pourraient devoir se reporter aux notes explicatives6 et au rapport Action 2 pour obtenir des indications supplémentaires.
Comme pour les règles de la première tranche, les contribuables doivent avoir une solide compréhension du traitement fiscal étranger de leurs dispositifs lorsqu’ils appliquent les règles proposées de la deuxième tranche à ces dispositifs. Étant donné que les règles de la deuxième tranche devraient entrer en vigueur le 1er juillet 2026, les contribuables doivent agir rapidement afin d’évaluer l’incidence de ces règles sur leurs dispositifs de financement et déterminer si une restructuration s’impose.
1. La première tranche des règles d’asymétrie hybride a été adoptée dans le projet de loi C‑59 (sanction royale : 20 juin 2024; Lois du Canada 2024, chapitre 15). Pour de plus amples renseignements, voir notre Point de vue fiscal « Le Canada introduit la première tranche des règles d’asymétrie hybride », qui traite des propositions législatives publiées par le ministère des Finances le 29 avril 2022.
2. Sauf indication contraire, tout renvoi législatif se rapporte aux dispositions de la Loi.
3. Voir Projet OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices, Neutraliser les effets des dispositifs hybrides et Neutraliser les effets des dispositifs hybrides impliquant une succursale à l’adresse www.oecd.org/fr/publications.html.
4. Le rapport Action 2 prévoyait également une règle facultative selon laquelle le paiement reçu par l’EHI serait assujetti aux règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées du pays de résidence du propriétaire. Si le Canada choisissait d’adopter cette règle facultative, dans un scénario où le propriétaire de l’EHI est un résident canadien, le paiement serait inclus dans le REATB de l’EHI. Cette inclusion dans le REATB assujettirait généralement le paiement à l’impôt canadien, ce qui éliminerait l’asymétrie de D/N‑I; par conséquent, si cette règle était adoptée, l’inclusion dans le REATB pourrait empêcher l’application de la règle de refus de déduction à l’égard du payeur. Toutefois, cette règle facultative fondée sur le REATB ne figure pas dans la deuxième tranche.
5. Bien que toutes les règles d’asymétrie hybride s’appliquent avant les règles de capitalisation restreinte et la RDEIF, un aspect particulier de la deuxième tranche (pour les asymétries de DD) exige de déterminer un montant de dépenses déductible hypothétique en appliquant d’abord les autres règles d’asymétrie hybride, les règles de capitalisation restreinte et la RDEIF (dans cet ordre), puis d’utiliser ce montant hypothétique pour déterminer les conséquences de l’asymétrie de DD. Une fois que ces conséquences ont été établies, les règles de capitalisation restreinte et la RDEIF sont alors appliquées à nouveau pour déterminer leur effet réel.
6. Voir ministère des Finances « Notes explicatives sur des propositions législatives liées à la Loi de l'impôt sur le revenu et à son règlement » à l’adresse fin.canada.ca/drleg-apl/2026/ita-lir-0126-n-2-fra.html.