Soutien en matière de contrats et de mécanismes de clôture

Dans le domaine des fusions et acquisitions, la convention d’achat et de vente (la « convention ») constitue l’aboutissement de négociations commerciales, juridiques et monétaires stratégiques. Les acheteurs et les vendeurs sont de plus en plus avisés et ils misent sur la négociation et la conclusion de cette convention pour maximiser la valeur obtenue.

Notre équipe spécialisée dans les contrats et les mécanismes de clôture offre des conseils à toutes les étapes de la transaction, qu’il s’agisse des mécanismes et structures d’établissement du prix précédant la signature, du soutien après la clôture ou encore d’éventuelles contestations.

Enjeux potentiels pour votre entreprise

  • Vous faites une acquisition dans le cadre d’un processus d’enchères officiel et vous voulez vous assurer que votre offre demeure concurrentielle tout en vous offrant les protections contractuelles nécessaires en tant qu’acheteur.
  • La transaction envisagée comprend un mécanisme d’ajustement du prix après la clôture, comme un mécanisme fondé sur les comptes à la clôture (closing accounts mechanism) ou des clauses d’indexation sur bénéfices futurs; vous tentez de rendre la convention d’achat et de vente avantageuse pour vous et de réduire le potentiel de manipulation du prix après la clôture par l’autre partie.
  • Vous envisagez la cession d’une entreprise et voulez évaluer les dispositions contractuelles qui vous permettront d’obtenir une coupure franche après la clôture, y compris un mécanisme de transaction à prix fixe (locked box).
  • Vous préparez une acquisition et voulez vous assurer que les éléments assimilables à de la dette et les autres risques financiers ont été identifiés et pris en compte correctement, soit au moyen d’un mécanisme de transaction à prix fixe prévu dans la convention, soit au moyen des déclarations et garanties.

Comment nous pouvons vous aider

  • Formuler une recommandation sur le caractère approprié du mécanisme d’ajustement du prix prévu dans la convention (p. ex. mécanisme fondé sur les comptes à la clôture, transaction à prix fixe et rémunération différée).
  • Faire ressortir des arguments en faveur d’ajustements de prix avantageux en appui à vos négociations avec l’autre partie.
  • Vous aider, ainsi que vos conseillers juridiques, à préserver de solides protections contractuelles relativement à votre position commerciale et au prix négocié; cela inclut la définition de trésorerie, d’endettement, de fonds de roulement et de dépenses liées à la transaction.
  • Formuler une recommandation sur le caractère approprié des déclarations financières, les garanties et les indemnités prévues dans la convention.
  • Préparer ou examiner le bilan ou la déclaration sur le fonds de roulement à la clôture, y compris l’interprétation des questions comptables faisant appel au jugement figurant dans la convention.
  • Rédiger ou examiner l’avis de contestation et fournir une analyse visant à appuyer votre position en matière de prix, comme une évaluation des forces et faiblesses des arguments présentés.
  • Préparer des observations écrites sur les questions en suspens aux fins d’évaluation par un expert indépendant advenant une contestation.

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Oksana Horsman

Oksana Horsman

Associée, PwC Canada

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