Revolūcija saistīto pušu darījumos

Kā zināms, saistītām personām savstarpējie darījumi jāveic tirgus līmeņa cenās, proti, preces vai pakalpojumus (kā arī citus darījumus) nedrīkst mākslīgi sadārdzināt vai pārdot lētāk par to tirgus vērtību. Cenas darījumos ar saistītiem uzņēmumiem ir jānosaka tāpat, kā to līdzīgos apstākļos darītu savstarpēji neatkarīgi uzņēmumi. Tas ir t.s. tirgus cenu princips, kas jāievēro saskaņā ar uzņēmumu ienākuma nodokli (UIN) regulējošo likumu – gan līdz šim spēkā esošo, gan arī jauno Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumu (UIN likums), kas stāsies spēkā 01.01.2018.

Lai gan tirgus cenu princips jāievēro visos darījumos ar saistītām personām, ne visi šādi darījumi nodokļu maksātājam radīs pienākumu izstrādāt t.s. transfertcenu (TC) dokumentāciju, kas noteikta likuma “Par nodokļiem un nodevām” (likums par NN) 15.²pantā.

Kam turpmāk būs jāsagatavo TC dokumentācija?

Turpmāk pienākums sagatavot TC dokumentāciju vairs nebūs atkarīgs no uzņēmuma apgrozījuma (līdz šim slieksnis bija 1,43 milj. eiro). Vienīgais vērā ņemamais rādītājs būs kontrolētā darījuma vai to kategorijas apjoms. Tomēr arī šajā ziņā likuma par NN grozījumos paredzētas ievērojamas izmaiņas, būtiski palielinot darījuma apjoma slieksni – līdz 250 000 EUR (pašlaik 14 300 EUR). Tādējādi turpmāk par TC dokumentācijas sagatavošanu būs jādomā visiem, kas veic darījumus ar saistītām personām 250 000 EUR apmērā un vairāk.

Tomēr jānorāda, ka tirgus cenu princips darījumos ar saistītām personām ir jāievēro arī zem 250 000 EUR sliekšņa. Ja darījumi nav veikti saskaņā ar tirgus cenu principu, jāveic attiecīgas korekcijas UIN deklarācijā, kā arī jāmaksā UIN 20% apmērā.

Šīs prasības no 2018.gada būs attiecināmas uz darījumiem ar visiem saistītiem uzņēmumiem – gan ārvalstu, gan pašmāju –, jo uzņēmumu grupas definīcija (90% un lielāka līdzdalība), kas līdz šim daudzus pašmāju uzņēmumus atbrīvoja no pienākuma sagatavot TC dokumentāciju par darījumiem ar citiem iekšzemes uzņēmumiem, vairs nav aktuāla. Turpmāk paredzēti tikai 2 veidu uzņēmumi – saistīti un nesaistīti. Robežpunkts būs 20% līdzdalība otra uzņēmuma pamatkapitālā (saskaņā ar pieņemto regulējumu no 01.01.2018. saistītas personas statusu iegūs, sasniedzot 20% un lielāku līdzdalību uzņēmumu starpā).

Obligāta TC dokumentācijas iesniegšana

Ja darījumu apmērs ar saistītiem ārvalstu uzņēmumiem sasniegs 1 milj. eiro un vairāk, uzņēmumam būs ne tikai jādomā par TC dokumentācijas sagatavošanu, bet arī faktiski jārīkojas, jo TC dokumentācija VID, visticamāk, būs jāiesniedz kopā ar gada pārskatu. Pirmās TC dokumentācijas būs jāiesniedz 2019.gadā par 2018.finanšu gadu.

Jārīkojas būs arī uzņēmumiem, kuru darījumu apmērs ar saistītiem ārvalstu uzņēmumiem būs 500 000 EUR un vairāk, ja attiecīgo darījumu partneriem saskaņā ar vietējo TC regulējumu ir pienākums sagatavot globālo dokumentāciju jeb master file. Arī šādā gadījumā TC dokumentācija VID būs jāiesniedz kopā ar gada pārskatu. Tomēr pagaidām neatbildēts ir jautājums, kā tiks noteikts, vai darījuma partnerim ir jāsagatavo globālā dokumentācija.

Pārējiem nodokļu maksātājiem, kuru darījumu apmērs ar saistītiem ārvalstu uzņēmumiem būs no 250 000 EUR līdz 1 milj. eiro, TC dokumentācija būs jāiesniedz mēneša laikā pēc pieprasījuma saņemšanas no VID (tāpat kā līdz šim). Tas attiecināms arī uz uzņēmumiem, kas veic darījumus ar saistītiem pašmāju uzņēmumiem.

Kam nebūs jāgatavo TC dokumentācija?

Ja uzņēmums veic darījumus ar saistītiem uzņēmumiem par mazāk nekā 250 000 EUR, formāli TC dokumentācija, visticamāk, nebūs jāgatavo. Tomēr arī šādam uzņēmumam visos darījumos ar saistītiem uzņēmumiem jāievēro tirgus cenu princips. Tas nozīmē, ka uzņēmumam atbilstoši saviem ieskatiem brīvā formā jāpārliecinās un jāsniedz informācija (ja VID to pieprasa), kas apliecina, ka kontrolētajos darījumos piemērotās cenas atbilst tirgus cenu principam. Pretējā gadījumā uzņēmumam būs jāveic attiecīgas korekcijas UIN deklarācijā, par kurām būs arī jāmaksā 20% UIN.

Tas, visticamāk, nozīmē, ka TC dokumentācijas sagatavošanā šāds uzņēmums iztiks bez uzņēmuma, grupas un savā ziņā arī funkcionālās un ekonomiskās analīzes aprakstīšana klasiskajā TC dokumentācijas formātā. Uzņēmumam pietiks ar daudz vienkāršāka formāta dokumentāciju iekšējām vajadzībām, kurā vajadzētu būt, mazākais, tirgus cenu analīzei (jeb salīdzināmiem datiem) un paša uzņēmuma finanšu datu analīzei (jeb finanšu datu segmentācijai (par to turpinājumā)), ko pārbaudes gadījumā uzrādīt VID.

Attēls: TC dokumentācijas sagatavošanas un iesniegšanas prasības atkarībā no darījuma apjoma

Avots: Attēls veidots pēc publicētajiem grozījumiem likumā par NN. Tam ir informatīvs raksturs

TC globālā un vietējā dokumentācija

No 2018.gada Latvijas TC regulējums atbildīs pasaules līmeņa standartiem. Pirmkārt, likumā par NN ieviests TC dokumentācijas termins. Otrkārt, precizēts, ka TC dokumentācijā turpmāk ietilps globālā dokumentācija (master file) un vietējā dokumentācija (local file).

Likuma par NN grozījumos arī precizēts dokumentāciju saturs. Lai gan ieviesti vairāki jauninājumi, tomēr nepieciešams izcelt, manuprāt, svarīgāko. Proti, lasot daudzos grozījumu punktus, iespējams pamanīt tādu jēdzienu kā uzņēmuma finanšu datu segmentācija. T.i., ja uzņēmums ražo preces un pārdod tās gan saistītiem uzņēmumiem, gan trešajām pusēm, darījumi (precīzāk – šo darījumu finanšu dati) skaidri jānodala viens no otra un jāatspoguļo TC dokumentācijā.

Līdz ar to ir jūtams progress vispārējā TC prakses attīstībā. Par to jāpateicas gan nodokļu maksātājiem, gan arī VID. Salīdzinot ar līdz šim spēkā esošo regulējumu, turpmāk TC dokumentācijā būs jānorāda daudz detalizētāka informācija par citiem grupas uzņēmumiem ārvalstīs, to darbībām, rezultātiem, kā arī ietekmi uz vietējo uzņēmumu un tā kontrolētajiem darījumiem. Tas kopumā liek domāt, ka turpmāk TC analīze būs vairāk divpusēja, nekā līdz šim. Proti, būs vairāk jāskatās uz abām darījuma pusēm, nevis katrā valstī jācīnās par vietējā uzņēmuma rezultātu. To apliecina arī nu jau spēkā esošie Ministru kabineta noteikumi Nr.397 “Noteikumi par starptautiskas uzņēmumu grupas pārskatu par katru valsti” jeb country-by-country reporting regulējums. Arī starptautiskas uzņēmumu grupas pārskats ir daļa no TC dokumentācijas. Praksē gan Latvijā varētu būt tikai nedaudz vairāk nekā 100 uzņēmumu, kas kvalificējas prasībām sagatavot šo dokumentu.

Īpaši noteikumi darījumiem saistītu iekšzemes uzņēmumu starpā

Īpaša uzmanība jāvelta darījumiem saistītu iekšzemes uzņēmumu starpā. Saskaņā ar publicētajiem likuma par NN grozījumiem TC dokumentācija šādiem uzņēmumiem būs jāsagatavo tikai tad, ja šie darījumi, komerciālās vai finanšu attiecības ir ekonomiski saistītas ar šo iekšzemes uzņēmumu darījumiem, komerciālām vai finanšu attiecībām ar citu saistītu ārvalstu uzņēmumu.

Lasot minēto vairākas reizes, starp rindām var salasīt, ka darījumiem, kas veikti saistītu iekšzemes uzņēmumu starpā, bet nav saistīti ar šo iekšzemes uzņēmumu darījumiem ar ārvalstu saistītām personām, nav jāsagatavo TC dokumentācija. Tas, vērtējot praktiski, būtu racionāli. Jebkurā gadījumā joprojām ir spēkā pienākums ievērot tirgus cenu principu, un to nevajadzētu aizmirst.

Papildus tam likuma grozījumos noteikts, ka šādiem iekšzemes uzņēmumu starpā veiktiem darījumiem jāsagatavo tikai vietējā dokumentācija. Arī tas šķiet ļoti saprātīgi. Tomēr jānorāda, ka versijas par publicēto likuma grozījumu interpretāciju ekspertu starpā atšķiras, tāpēc mums jāgaida galējā likuma grozījumu redakcija, kas, cerams, kliedēs dažādās interpretācijas. Neskatoties uz to, izmaiņu virziens kopumā izskatās pozitīvi.

Kur palikusi “pretkorekcija”?

Par jauno TC prasību piemērošanu praksē, protams, ir virkne atvērtu jautājumu – citi būtiskāki, citi ne tik ļoti. Bet viens no samērā fundamentāliem elementiem TC kontekstā, proti, t.s. pretkorekcija, ir līdz galam neatbildēts jautājums.

Kā zināms, ja piemērotās cenas nav bijušas saskaņā ar tirgus cenu principu, VID tās koriģē, palielinot uzņēmuma ar UIN apliekamo bāzi. Tā veidojas nodokļu dubultā uzlikšana, tādēļ darījuma partneris ir tiesīgs samazināt savu apliekamo ienākumu par attiecīgu apmēru jeb veikt pretkorekciju.

Līdz šim tā arī bija noteikts likuma “Par uzņēmumu ienākuma nodokli” 12.pantā, kas satur īpašus noteikumus saistītiem uzņēmumiem. Jaunajā UIN likumā diemžēl minētā panta un attiecīgi arī konkrēto noteikumu par pretkorekciju veikšanu vairs nav. Tādējādi rodas jautājumi, kā šādas pretkorekcijas turpmāk būs veicamas praksē.

Rezumējums

Pirmkārt, prasības sagatavot TC dokumentāciju vienlaikus ir gan palielinātas, paplašinot saistīto personu definīciju TC kontekstā un ieviešot globālās un vietējās dokumentācijas formātu, gan samazinātas, palielinot darījuma apjoma slieksni un ierobežojot rezidentu starpā veikto darījumu loku. Kopumā efektam vajadzētu būt nodokļu maksātājiem labvēlīgam.

Otrkārt, rodas priekšstats, ka VID fokuss turpmāk vairāk būs vērsts uz “lielajiem” uzņēmumiem, kas veic darījumus ar ārvalstu saistītām personām. Par to liecina gan izmaiņas prasībās sagatavot TC dokumentāciju, gan obligātas iesniegšanas prasības un country-by-country report ieviešana, kas VID nodrošinās papildu informāciju par ārvalstīs notiekošo.

Treškārt, TC regulējums, VID pieeja šajā jomā un prakse kopumā šobrīd ir būtiski mainījusies un attīstījusies, salīdzinot ar 1995.gadu, kad tika ieviests tirgus cenu princips, 2006.gadu, kad tika ieviestas 5 TC metodes, un 2013.gadu, kad tika ieviestas dokumentācijas formāta (noteiktas formas informācijas) un iesniegšanas kritēriju prasības. Šīs izmaiņas vērtējamas pozitīvi.

Visbeidzot, jāatgādina, ka šī raksta saturs ir balstīts uz likuma par NN grozījumu projektu, līdz ar to ir svarīgi atcerēties, ka grozījumu galējā versija var atšķirties.

Raksts sagatavots SIA Izdevniecība iŽurnāli interneta žurnālam iFinanses