Reformas fiscales internacionales: guía para empresas en México

Reformas fiscales internacionales: guía para empresas en México
  • Análisis
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  • 16 Oct 2025

El panorama tributario internacional se encuentra en una etapa de transformación sin precedentes. La digitalización y las nuevas reglas están cambiando las formas de definir el lugar donde se paga el impuesto. En este sentido, la agenda de erosión de la base y el traslado de beneficios (BEPS, por sus siglas en inglés) ha agregado reglas que están modificando el cómo se asignan funciones y márgenes entre las empresas.


¿Qué es BEPS? 

La agenda BEPS son iniciativas que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha impulsado para evitar la evasión fiscal y el traslado de utilidades jurisdiccionales de nula o baja imposición fiscal.

Por otra parte, Estados Unidos (EE. UU.) promulgó una reforma amplia que renueva su código fiscal. Esto afectará las decisiones de inversión de las empresas, así como la ubicación de activos y el cumplimiento transfronterizo. 

En este contexto, cuatro ejes del orden fiscal internacional que deben monitorearse incluyen el enfoque de la Organización de Naciones Unidas (ONU) en materia de impuestos relacionados con servicios internacionales, la evolución del Pilar 1 y Pilar 2 de la OCDE y la reforma fiscal de EE. UU. (One Big Beautiful Bill o OB3). Este análisis sitúa sus efectos sobre las principales implicaciones fiscales y decisiones operativas para las organizaciones que tienen presencia en México.

Retención en la fuente en servicios internacionales: criterios de la ONU y la OCDE

La tributación de servicios entre países está cambiando. Actualmente, conviven dos enfoques: el de la OCDE y el de la ONU. La Convención modelo de las Naciones Unidas sobre la doble tributación entre países desarrollados y países en desarrollo es un instrumento internacional que sirve de guía para la negociación de tratados bilaterales. Aunque el modelo se centra en la tributación de la renta y el patrimonio, incluye disposiciones relevantes sobre la prestación de servicios transfronterizos. 

Además, el modelo de la ONU introduce una propuesta clave respecto a los servicios: permite que la prestación de servicios en un país pueda constituir un “establecimiento permanente” (EP), incluso si no existe una presencia física fija tradicional (como una oficina o sucursal). En términos generales, se considera que existe un EP si una empresa proporciona servicios, incluidos los de consultoría, a través de empleados u otro personal contratado durante un período o periodos que sumen más de 183 días en cualquier periodo de 12 meses.

El modelo de la ONU también propone que los países fuente (donde se prestan los servicios) tengan mayor derecho a gravar los pagos por servicios técnicos, de gestión y consultoría, incluso si el proveedor no tiene un EP en ese país. Esto se refleja en la inclusión de un artículo opcional sobre “Pagos por servicios técnicos”, que permite a los países fuente gravar estos pagos a una tasa acordada.

Cabe señalar que, a diferencia del Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la OCDE, que limita la potestad tributaria del país fuente, el modelo de la ONU otorga más derechos al país donde se consumen los servicios, reconociendo la importancia de proteger la base tributaria de los países en desarrollo.  

En este sentido, la propuesta busca equilibrar la distribución de los derechos de imposición entre el país de residencia del prestador de servicios y el país donde se consumen, permitiendo a los países en desarrollo recaudar impuestos sobre servicios prestados dentro de su territorio, aunque el proveedor sea extranjero y no tenga presencia física permanente.

Para los grupos multinacionales, esto tendría implicaciones relevantes. Incidiría en la determinación de las contraprestaciones, los contratos y la forma en la que las empresas acreditan impuestos en la jurisdicción de residencia. También eleva la probabilidad de fricciones con autoridades cuando los tratados o las leyes locales no reconocen plenamente esas retenciones.

Efectos inmediatos

  1. Presión en márgenes y liquidez por mayores retenciones en la jurisdicción de destino.
  2. Renegociaciones de contraprestaciones y de las cláusulas de cargas fiscales de contratos gross-up o piramidación.
  3. Tensiones en el acreditamiento de impuestos extranjeros y mayor riesgo de doble tributación.

Pilar 1 en la economía digital y precios de transferencia simplificados

La economía digital continúa siendo un desafío estructural para la política tributaria internacional. Los modelos basados en plataformas, el uso de la nube, publicidad digital, contenidos y servicios remotos están ampliando la creación de valor hacia intangibles, datos y la interacción con usuarios y mercados. Esto complica la sujeción y la atribución de utilidades entre jurisdicciones.

En este sentido, a pesar de que 14 de las 15 acciones del proyecto BEPS avanzaron con éxito, la Acción 1, diseñada para replantear el modelo de economía digital basada en el mercado, se encuentra sin una solución definitiva. Ante esa falta de consenso, el debate se ha concentrado en el diseño de mecanismos que reasignen parte de la base gravable hacia las jurisdicciones de mercado, incluso sin un EP. 

En adición a lo anterior, el Pilar 1 busca también un reequilibrio en lo que se conoce como el cálculo del Monto B. Esto significa que, el Pilar 1 de la iniciativa de la OCDE sobre la tributación de la economía digital tiene como objetivo reasignar parte de los derechos de imposición sobre las utilidades de las grandes multinacionales sobre las utilidades de las grandes multinacionales a los países donde se encuentran sus mercados. 

Es útil aclarar que el Monto B es uno de los dos componentes principales del Pilar 1 y su objetivo es estandarizar y simplificar la remuneración de las actividades de distribución y comercialización de rutina realizadas por subsidiarias de multinacionales. Así, el Monto B busca introducir reglas “simplificadas” de precios de transferencia para funciones básicas de marketing y distribución, con márgenes predefinidos y la intención de reducir disputas. La simplificación, sin embargo, exige mayor disciplina en los datos, el alcance y la documentación.

En este sentido, sus tres principales desafíos son:

No todas las entidades, líneas de negocio o transacciones quedan cubiertas. Se requieren criterios claros por país y por unidad operativa para evitar solapamientos o vacíos.

Exige integrar la contabilidad financiera con los reportes comerciales y fiscales por país y aplicar controles adicionales para medir correctamente las ventas y los márgenes.

Se requiere un análisis funcional que acredite la correspondencia de las actividades desempeñadas, los riesgos asumidos y los activos utilizados por cada entidad con los márgenes predefinidos.

Esta “capa” de complejidad conviviría con reglas locales, tratados para evitar la doble imposición y políticas de precios de transferencia ya vigentes. Es razonable anticipar diferencias de interpretación entre autoridades, ajustes asimétricos y potencial de controversias.

Tres señales de alerta

  1. Márgenes rutinarios reportados en México que no corresponden con funciones y riesgos efectivos.
  2. Fuentes de ventas por país que no concilian entre sistemas contables, comerciales y fiscales.
  3. Acuerdos anticipados de precios vigentes que no contemplan los criterios de Pilar 1, así como el Monto B.

México, a través del Servicio de Administración Tributaria (SAT), ha manifestado su apoyo a la solución de dos pilares de la OCDE, incluyendo el Pilar 1 y el Monto B. Nuestro país considera que el Monto B puede contribuir a una mayor certeza jurídica y simplificación administrativa para la determinación de precios de transferencia en actividades rutinarias de distribución. 

De igual forma, México ha participado activamente en las discusiones técnicas sobre la definición y alcance del Monto B, buscando que la metodología propuesta refleje adecuadamente condiciones locales y que no limite la capacidad de la autoridad local para auditar y ajustar precios de transferencia cuando existan riesgos de evasión o elusión.  

Por lo anterior, para operaciones con presencia en México conviene revisar la documentación de las actividades de marketing y distribución en entidades locales y su relación con los márgenes “simplificados”. También es recomendable evaluar si los sistemas permiten segmentar ingresos y costos por país de mercado y si existen expedientes que demuestren, de forma consistente, la alineación de actividades, riesgos y activos con los márgenes predefinidos. En este contexto, se requiere un monitoreo constante y cercano de la posible implementación de estos criterios por parte de las autoridades fiscales en México.

Pilar 2: efectos para empresas sin reglas locales

Aunque México no ha implementado las reglas del Pilar 2, las empresas mexicanas ya enfrentan sus efectos a través de su aplicación en otras jurisdicciones. 

Las reglas del Pilar 2 ya están en vigor en la Unión Europea. El Pilar 2 es un marco que permite gravar con un impuesto mínimo global del 15% a los grandes grupos multinacionales. Su finalidad es asegurar que las multinacionales paguen un nivel mínimo de impuestos sin importar dónde operen.  

En la práctica, esto significa que, por ejemplo, una empresa mexicana subsidiaria de un grupo español podría verse sujeta a reportes adicionales para que la casa matriz calcule si debe pagar el impuesto mínimo del Pilar 2 en España, independientemente de que México no tenga esas reglas.

¿Cómo afecta esto a las empresas que operan en México?

Pueden enfrentar impuestos adicionales en el extranjero si alguna de sus subsidiarias opera en países donde se encuentren en vigor las reglas del Pilar 2 y los supuestos para el pago de dicho impuesto mínimo de cumplan, como sería, entre otras, tener subsidiarias en otros países, superar el nivel mínimo de ingreso y que sus operaciones queden debajo de la tasa mínima del 15 por ciento. 

Están sujetas a los reportes y cálculos de sus matrices, particularmente si estas operan desde países que ya implementaron el Pilar 2. Esto significa que en México, aún sin reglas vigentes sobre el Pilar 2, deberán proporcionar la información correspondiente para determinar si existe algún impuesto por pagar en el extranjero (el top-up-tax, impuesto que asegura que los grandes grupos multinacionales paguen la tasa efectiva mínima del 15% sobre sus utilidades en cada jurisdicción donde operan). 

Impacto en las transacciones cotidianas

Las reglas del Pilar 2 trascienden el cálculo tributario y afectan decisiones operativas fundamentales, por ejemplo, en casos como:
Impacto en las transacciones cotidianas

Consideraciones adicionales para México

El ajuste por inflación y otros aspectos específicos de la legislación mexicana pueden afectar los cálculos bajo el Pilar 2. Esto significa que las transacciones que parecen rutinarias bajo la ley fiscal mexicana podrían tener implicaciones fiscales en el extranjero para grupos multinacionales.


Tres pasos para prepararse

  1. Diagnóstico inicial. Evalúa tu tasa efectiva actual por país e identifica donde podrías quedar por debajo del 15 por ciento.
  2. Modelado por jurisdicción. Desarrolla modelos para calcular el impacto potencial en cada país de operación, considerando cómo ciertas decisiones o planes podrían afectar la tasa efectiva global.
  3. Controles y gobernanza. Implementa sistemas de reporte que permitan cumplir con los requerimientos de matrices extranjeras y evalúa el impacto fiscal de transacciones intragrupo antes de su ejecución. 

Reforma fiscal de EE. UU.: impacto en remesas y operaciones internacionales

La reforma fiscal, denominada OB3, promulgada por el presidente Trump el 4 de julio de 2025, renueva el código tributario estadounidense con cambios que afectan, entre otros, las operaciones transfronterizas.

Nuevas medidas internacionales

Se establece un gravamen del 1% sobre transferencias de dinero enviadas desde Estados Unidos hacia otros países, aplicable después del 31 de diciembre de 2025, tanto para ciudadanos estadounidenses como extranjeros.

Aunque no se incluyó en la versión final, esta sección que contemplaba retenciones adicionales a pagos realizados a países con prácticas fiscales consideradas “abusivas” por EE. UU. permanece como una posibilidad legislativa futura. Esto podría incluir países que implementen el Pilar 2.

Se ajustan las reglas para gravar las ganancias de empresas estadounidenses en el extranjero, impactando potencialmente estructuras corporativas con operaciones en México.

Implicaciones prácticas

Si la compañía mexicana tiene filiales, sucursales, inversiones o ventas directas en EE. UU., los cambios en las tasas impositivas, deducciones o reglas de retención pueden afectar la carga fiscal sobre los ingresos generados en ese país.

Los incentivos manufactureros y de I+D crean oportunidades significativas de planificación fiscal, especialmente para decisiones de inversión en activos y ubicación de actividades de investigación.

El impuesto a transferencias internacionales requerirá ajustes en sistemas de pago, consideraciones adicionales en contratos y potencial reestructuración de pagos comerciales para minimizar el impacto fiscal.

Consideraciones estratégicas

La exclusión temporal de la Sección 899 está relacionada con negociaciones del G7 para eximir a grupos estadounidenses de ciertos regímenes del Pilar 2. Sin embargo, miembros del Congreso han subrayado su disposición para implementarla si las negociaciones se estancan, lo que requiere monitoreo continuo para empresas con operaciones internacionales. 


Otras consideraciones relevantes en el ámbito fiscal nacional e internacional

El escrutinio regulatorio se intensifica en México y el extranjero. En Europa avanza una directiva contra las "sociedades ficticias" que incrementa las exigencias de sustancia y documentación. Una "sociedad ficticia" (shell company) es una entidad legalmente registrada que puede poseer activos o realizar transacciones, pero carece de actividad económica real, empleados, oficinas propias o presencia operativa significativa. El entorno fiscal actual exige trazabilidad clara de cada servicio y coherencia entre aspectos contractuales, operativos y tributarios. 

¿Qué conviene reforzar en tu empresa?

Empieza por la operación 

Asegura la trazabilidad de qué servicio prestas, a quién lo prestas, en qué países tiene presencia y cómo se ejecuta (modelo operativo y soportes tecnológicos). Revisa contratos, manuales de precios de transferencia y políticas internas para alinear términos de facturación, asignación de costos intragrupo y cláusulas de gross-up. Fortalece la consistencia documental para sostener posturas fiscales y reducir controversias con las autoridades.


Sigue con el cumplimiento 

Estandariza procesos para identificar hechos gravables, determinar tasas por tratado, emitir y reunir constancias de retención y sincronizar el acreditamiento en residencia. Coordina criterios entre equipos locales e internacionales para que la interacción entre retenciones y límites de acreditamiento se traduzca en un flujo previsible y eficiente. 


Cierra con la estrategia 

Desarrolla escenarios por país y por cada línea de servicio. Mapea exposiciones en mercados prioritarios y monitorea la evolución de tratados internacionales de doble tributación y comercio exterior para entender cuándo y cómo serán exigibles las nuevas reglas. Anticipa el posible efecto fiscal y ajusta, con tiempo, la estructura contractual y operativa de tus cadenas de valor.

Preparación hacia un nuevo entorno fiscal internacional

Los cambios fiscales internacionales convergen hacia un nuevo modelo: mayor tributación en países de destino, un estándar mínimo global del 15% y modificaciones sustanciales en la legislación de jugadores relevantes para el país, como el mercado estadounidense. Para los especialistas del área de impuestos, esto requiere acciones específicas e inmediatas.


Acciones prioritarias por área

  • Evalúa tu exposición al Pilar 2. Identifica subsidiarias en países que ya implementaron reglas (por ejemplo, España) y calcula si tu tasa efectiva por país está por debajo del 15 por ciento

  • Revisa contratos de servicios internacionales. Analiza el impacto de las cláusulas de gross-up para un eficiente manejo operativo y obligaciones tributarias 

  • Estudia tus operaciones en países relevantes. Evalúa oportunidades de posibles incentivos fiscales y planifica el impacto de cambios en ciertas operaciones internacionales

  • Sistemas de información. Asegura tus capacidades de reporteo para cumplir requerimientos de matrices extranjeras

  • Documentación. Actualiza estudios de precios de transferencia considerando posibles cambios en márgenes por efecto de reformas fiscales internacionales, como puede ser el Pilar 1, Monto B o el OB3 de Estados Unidos  

  • Monitoreo regulatorio. Establece alertas y metodologías para conocer, anticipar y evaluar posibles cambios fiscales alrededor del mundo con impacto en la organización

Indicadores de alerta temprana

  • Subsidiarias reportando márgenes rutinarios que no corresponden con funciones reales 

  • Fuentes de ventas por país que no concilian entre sistemas

  • Pagos directos a países que podrían incluirse en futuras listas de "prácticas abusivas" 

  • Transacciones intragrupo sin análisis previo de impacto en tasa efectiva global

La ventana para adaptarse se está cerrando. Las empresas que actúen ahora tendrán ventaja competitiva frente a quienes reaccionen cuando las reglas ya estén completamente implementadas. 


Ponte en contacto

Luis Felipe  Muñoz

Luis Felipe Muñoz

Socio líder de impuestos y servicios fiscales, PwC México

Adriana Rodríguez

Adriana Rodríguez

Socia líder de impuestos internacionales, PwC México

Mario Alberto Gutierrez

Mario Alberto Gutierrez

Socio de impuestos internacionales, PwC México

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