Decisión de la Corte Suprema de EE. UU. sobre los aranceles bajo la IEEPA redefine la autoridad comercial e introduce una potencial oportunidad de devolución

En breve

¿Qué sucedió?

La Corte Suprema de EE. UU. determinó el 20 de febrero que la Ley de Poderes Económicos de Emergencia Internacional (IEEPA, por sus siglas en inglés) no autoriza al presidente a imponer aranceles sin una autorización clara del Congreso. En una decisión de 6 votos contra 3, la Corte concluyó que, aunque la IEEPA permite al presidente "regular" la importación durante una emergencia nacional declarada, dicho lenguaje no autoriza claramente la imposición de aranceles.

La Corte enfatizó que la Constitución asigna al Congreso la autoridad de "establecer y recaudar impuestos, derechos, gravámenes y contribuciones" y aplicó principios de separación de poderes al determinar que la autoridad arancelaria de magnitud económica y política significativa requiere una delegación legislativa explícita.

La decisión elimina la IEEPA como base legal independiente para los aranceles impuestos bajo declaraciones de emergencia nacional. La Corte no proporcionó orientación detallada sobre las consecuencias retroactivas, dejando las cuestiones relacionadas con devoluciones a los tribunales inferiores y los procesos administrativos.

¿Por qué es relevante?

La sentencia elimina explícitamente la capacidad del poder ejecutivo de utilizar la IEEPA como autoridad arancelaria independiente. Con más de $170 mil millones en aranceles relacionados con la IEEPA recaudados hasta la fecha, ahora existe una oportunidad potencial significativa de devolución en las industrias afectadas. Sin embargo, el camino hacia las devoluciones sigue siendo incierto y dependerá de procedimientos judiciales adicionales y orientación administrativa.

Aunque la autoridad arancelaria bajo la IEEPA ha sido invalidada, la administración Trump aún tiene a su disposición herramientas comerciales estatutarias alternativas. Tras la sentencia del 20 de febrero, el presidente Trump emitió una Orden Ejecutiva que pone fin a los derechos ad valorem adicionales previamente impuestos bajo la IEEPA, en consonancia con la decisión de la Corte Suprema. Posteriormente emitió una Proclamación invocando la Sección 122 de la Ley de Comercio de 1974 para imponer un arancel ad valorem "temporal" del 10% sobre la mayoría de los bienes que ingresan a Estados Unidos. El presidente Trump publicó en redes sociales que aumentaría la tasa al 15%, pero aún no se ha emitido una nueva orden ejecutiva a tal efecto. También emitió una Orden Ejecutiva separada que continúa la suspensión del tratamiento de minimis libre de aranceles para las importaciones cubiertas. A la luz de esto y del potencial de acciones futuras, las empresas deben esperar actividad continua en política comercial, incluso mientras se desarrollan los mecanismos de devoluciones y los procedimientos administrativos.

Acciones a considerar

Las empresas potencialmente afectadas por las devoluciones de aranceles bajo la IEEPA deben considerar:

• Inventariar y cuantificar el total de derechos relacionados con la IEEPA pagados, categorizados por estado de liquidación
• Mapear los plazos para Correcciones Post-Resumen (PSC, por sus siglas en inglés) y protestas para preservar derechos
• Modelar los plazos de devoluciones bajo múltiples escenarios administrativos
• Revisar las disposiciones contractuales de traspaso de aranceles
• Reevaluar las políticas de precios de transferencia que incorporaron costos arancelarios
• Coordinar entre las funciones de comercio, impuestos, finanzas y legal.

La preparación temprana puede ser fundamental. Mientras los tribunales y el Servicio de Aduanas y Protección Fronteriza de EE. UU. (CBP, por sus siglas en inglés) determinan el proceso y los plazos de devoluciones apropiados, las empresas que hayan organizado y analizado sus datos podrían estar mejor posicionadas para actuar con prontitud una vez que se emita orientación formal.

En detalle

Impacto legal y consideraciones comerciales prospectivas

La decisión de la Corte establece salvaguardas significativas en torno al uso ejecutivo de poderes de emergencia en el contexto comercial. La Corte determinó que la IEEPA no autoriza al presidente a imponer aranceles y, por lo tanto, la IEEPA ya no sirve como base legal para imponer aranceles.

Sin embargo, otros mecanismos estatutarios siguen disponibles, incluyendo la Sección 232 (seguridad nacional), la Sección 301 (prácticas comerciales desleales), autoridades de salvaguardia y otros estatutos comerciales. Algunas autoridades pueden desplegarse con relativa rapidez, mientras que otras requieren investigaciones formales y pasos procedimentales.

En respuesta a la decisión de la Corte Suprema, el presidente Trump emitió el 20 de febrero una Orden Ejecutiva instruyendo a las agencias pertinentes a poner fin a la recaudación de derechos ad valorem adicionales impuestos bajo Órdenes Ejecutivas previas basadas en la IEEPA "tan pronto como sea factible", dejando vigentes las declaraciones de emergencia nacional subyacentes. Por separado, emitió una Orden Ejecutiva que continúa la suspensión del tratamiento de minimis libre de aranceles para las importaciones cubiertas.

El presidente Trump también invocó la Sección 122 de la Ley de Comercio de 1974 para imponer, con vigencia a partir del 24 de febrero, un recargo temporal del 10% ad valorem sobre las importaciones por un período de hasta 150 días para abordar lo que determinó como "déficits de balanza de pagos grandes y graves". La administración anunció posteriormente su intención de aumentar esa tasa al 15%; sin embargo, los detalles de implementación y la publicación formal de cualquier tasa revisada permanecen sujetos a acciones oficiales adicionales.

En consecuencia, aunque los aranceles bajo la IEEPA han sido invalidados, la volatilidad comercial más amplia podría persistir e incluso intensificarse a medida que la administración Trump busque autoridades estatutarias alternativas.

Nota: Aunque seis magistrados coincidieron en que la IEEPA no autoriza al presidente a imponer aranceles, la mayoría estuvo fracturada en su razonamiento, con algunos magistrados basándose en la doctrina de las cuestiones principales (major questions doctrine) y otros llegando al mismo resultado a través de la interpretación estatutaria.

Mecanismos de devoluciones y consideraciones procedimentales

Dado que la Corte determinó que la IEEPA no autoriza al presidente a imponer aranceles, confirmó la sentencia en el caso proveniente del Tribunal de Comercio Internacional (CIT, por sus siglas en inglés) y anuló y remitió el caso separado del tribunal de distrito, la base estatutaria para los derechos recaudados conforme a la IEEPA ha sido invalidada.

La Corte Suprema no prescribió procedimientos de devoluciones, no abordó el alcance de la reparación retroactiva ni indicó cómo deben devolverse los derechos recaudados. Como resultado, la implementación y cualquier determinación de reparación, incluida la disponibilidad y los mecanismos de devolución, serán determinados por los respectivos tribunales inferiores y el CBP.

La resolución de estas cuestiones podría llevar un tiempo considerable, y la incertidumbre provisional puede afectar las decisiones estratégicas relacionadas con protestas, gestión de liquidación e informes financieros.

La elegibilidad y el plazo de las devoluciones podrían depender de varios factores, entre ellos:

• Si las entradas están liquidadas o no liquidadas
• La disponibilidad de Correcciones Post-Resumen (PSC)
• La presentación oportuna de protestas
• Posible orientación judicial o legislativa
• La capacidad administrativa del CBP

Para consideraciones adicionales sobre los posibles impactos en la información financiera de la sentencia, consulte la publicación de PwC In depth sobre las implicaciones contables de los aranceles.

Consideraciones operativas

Más allá de las implicaciones legales, la ejecución operativa puede ser central para los esfuerzos de recuperación. Si las devoluciones llegan a estar disponibles, el proceso de devolución podría generar una congestión administrativa significativa. Los agentes aduanales podrían experimentar una demanda sustancial de presentaciones de PSC y protestas por parte de miles de importadores.

Algunos mecanismos de corrección generalmente deben realizarse a nivel de entrada. Si ese es el caso para las devoluciones relacionados con la IEEPA, para empresas con altos volúmenes de importación, podrían requerirse miles de presentaciones, aumentando el tiempo de procesamiento y la demanda de recursos.

Las empresas que actúen con prontitud para modelar la elegibilidad a nivel de entrada y línea, y desarrollen una estrategia de presentación definida, podrían estar mejor posicionadas a medida que evolucionen los procedimientos de devolución.

Los equipos de cumplimiento comercial ya están gestionando los desarrollos arancelarios en curso, las actividades de fiscalización y las presentaciones aduaneras de rutina. Agregar una iniciativa de devolución a gran escala a las cargas de trabajo existentes puede agotar los recursos internos y aumentar el riesgo de retrasos en los plazos o errores en las presentaciones.

Las empresas deben evaluar si puede ser necesario apoyo interno adicional o asistencia de asesoría externa para gestionar eficazmente los esfuerzos de devolución.

Implicaciones comerciales y contractuales

Si las devoluciones llegan a estar disponibles, podrían generar implicaciones comerciales más allá de los procedimientos aduaneros.

Las empresas que trasladaron los costos arancelarios a los clientes podrían enfrentar presión comercial para devolver parte o la totalidad de esos montos si se obtienen devoluciones. Por el contrario, los proveedores que compartieron los costos arancelarios podrían buscar renegociación o devolución de su porción de los derechos recuperados.

Podrían surgir disputas sobre qué parte soportó finalmente el costo económico de los aranceles y si el lenguaje contractual otorga a una parte el derecho a retener o recuperar los montos reembolsados.

En consecuencia, las empresas deben evaluar:

• Cláusulas de traspaso de aranceles en los contratos con clients
• Acuerdos de reparto de costos con proveedores
• Mecanismos de ajuste de precios
• Disposiciones de cambio de ley y cláusulas de ajuste de precios relacionadas
• Negociaciones comerciales en curso.

La recuperación de devoluciones no es exclusivamente una cuestión comercial o fiscal; puede involucrar consideraciones contractuales y de relaciones que requieren una gestión coordinada entre las funciones legal, de adquisiciones, comercial y financiera.

Consideraciones de precios de transferencia

Una porción significativa de los aranceles bajo la IEEPA ha estado asociada con el comercio entre compañías vinculadas. Estos aranceles han impactado los precios de transferencia de muchas empresas multinacionales, ya que la incorporación de los costos arancelarios en la fijación de precios de las transacciones intragrupo genera una serie de cuestiones complejas. Además, muchas autoridades fiscales han adoptado, por ahora, un enfoque de espera respecto a cómo deben tratarse los costos arancelarios desde una perspectiva de precios de transferencia, lo que ha dificultado la formulación de los supuestos en los que se basa la política de precios de transferencia de una empresa. Las posibles devoluciones de aranceles (si están disponibles) y la presencia inmediata de nuevos aranceles añaden mayor incertidumbre sobre si una política de precios de transferencia cumple con el principio de plena competencia (arm's length) o si seguirá haciéndolo, una situación que proporciona terreno fértil para el escrutinio y posibles ajustes de precios de transferencia. Las empresas necesitan mantener una coordinación plena entre sus equipos de precios de transferencia, valoración aduanera e información financiera, y continuar modelando posibles resultados, teniendo en cuenta cualquier consecuencia fiscal, aduanera o de estados financieros. La documentación adecuada será un componente importante en la gestión del riesgo de precios de transferencia relacionado con las transacciones intragrupo directamente afectadas por los aranceles, así como el análisis de respaldo que puede depender de información financiera de comparables que podrían verse impactados por los aranceles.

Consideraciones sobre el impuesto federal sobre la renta

La invalidación de los aranceles bajo la IEEPA por parte de la Corte genera cuestiones novedosas de impuesto federal sobre la renta en torno a la naturaleza de las posibles devoluciones de aranceles y cuándo, y si, se reconocen para efectos del impuesto federal sobre la renta de EE. UU. Las respuestas podrían depender de la posición de la empresa en la cadena de suministro y de si un importador estadounidense de los bienes retiene la devolución completa o transfiere una parte o la totalidad al consumidor final, planteando cuestiones adicionales que deberán abordarse para determinar el momento, la naturaleza y la deducibilidad de la devolución de aranceles en cada nivel.

Por ejemplo, si un importador estadounidense paga los aranceles bajo la IEEPA directamente al gobierno y posteriormente se vuelve elegible para una devolución, las cuestiones clave del impuesto federal sobre la renta incluyen:

• Momento del reconocimiento del ingreso. Si la devolución debe reconocerse, ¿debería reconocerse cuando se presenta la reclamación, cuando se recibe el pago, o en otro momento dictado por el método contable del contribuyente y la evaluación de la probabilidad de recuperación?
• Naturaleza de la devolución. Si la devolución debe reconocerse, ¿es un elemento de ingreso bruto, una compensación al costo de los bienes vendidos (COGS), una reducción de la base, o un ajuste a una deducción reclamada previamente?
• Consideraciones de traspaso. Si el importador traslada el costo arancelario a los clientes en su totalidad o en parte, entonces la devolución puede ser una recuperación de un costo trasladado que debe devolverse o acreditarse al cliente.

Observación: Modelar estos resultados ahora, en lugar de esperar a que se procesen las reclamaciones de devolución, puede revelar información importante sobre el momento y la naturaleza que puede afectar materialmente la renta gravable en un año determinado, con resultados potencialmente diferentes que dependen de los métodos contables utilizados por una empresa.

Un conjunto separado de cuestiones surge cuando un importador estadounidense que incorporó los aranceles de la IEEPA en su precio de venta posteriormente reembolsa una parte de ese costo al cliente final. Para el importador, la devolución pagada al cliente podría tratarse como un ajuste de precio, un descuento, un gasto deducible independiente u otra partida, lo que entonces afecta cuándo impactaría la renta gravable. Para el consumidor final, ya sea una empresa o un individuo, las preguntas clave reflejan las anteriores:

• Momento. ¿Cuándo debe el consumidor reconocer la devolución?
• Naturaleza. ¿Es un ingreso, una reducción del COGS (para una empresa que revende o utiliza los bienes), o un ajuste a una deducción previa?

Observación: Dado el número de partes e intermediarios involucrados, la coordinación entre los equipos de precios de transferencia, aduanas y asesoría fiscal es fundamental.

Consideraciones sobre impuestos estatales y locales

Las consecuencias del impuesto estatal sobre la renta derivadas de la sentencia de la Corte sobre la IEEPA generalmente seguirán las conclusiones fiscales federales con respecto al momento y la naturaleza de las posibles devoluciones de aranceles. Las consideraciones clave incluyen si la devolución (y cualquier interés relacionado) se trataría como asignable (frecuentemente al domicilio comercial) o prorrateable; si es prorrateable, si la devolución tendría algún impacto en el factor de prorrateo del contribuyente; qué miembro del grupo se consideraría receptor de la devolución; el o los años en que se tomaría en cuenta la devolución (incluyendo efectos plurianuales de inventario/COGS); y cualquier implicación procedimental, como requisitos de declaraciones enmendadas o de reporte de cambios federales.

Con respecto a los impuestos sobre las ventas, obtener alivio de los impuestos sobre las ventas relacionados con los aranceles para vendedores o consumidores podría ser improbable. La mayoría de los estados han emitido orientación confirmando que el impuesto sobre las ventas se aplica a cualquier monto arancelario trasladado a los clientes, ya sea como un cargo directo o como un recargo combinado. En estos casos, los cargos se interpretan como ajustes al precio de venta, haciéndolos sujetos al impuesto sobre las ventas.

Cuando los vendedores intentaron implementar el posible traspaso de los costos arancelarios, encontraron dificultades para identificar específicamente los montos arancelarios a facturar. Como resultado, la mayoría de los vendedores no desglosaron los montos arancelarios reales. En su lugar, absorbieron el gasto como un costo del negocio o lo trasladaron a través de un recargo, en lugar de un traspaso directo. En consecuencia, es improbable que los vendedores puedan respaldar cálculos de impuesto sobre las ventas específicos del arancel.

En los casos en que el monto del arancel se identifica específicamente en la facturación, muchos estados no permiten por ley que los consumidores soliciten una devolucipon directamente a la jurisdicción. Incluso en aquellos estados donde dicha solicitud está permitida, los consumidores podrían enfrentar dificultades para obtener la documentación necesaria para respaldar una reclamación de devolución adecuada.

Conclusión

La decisión de la Corte Suprema elimina la IEEPA como autoridad arancelaria viable y representa un cambio estructural en el conjunto de herramientas comerciales de la administración. Sin embargo, la incertidumbre en la política comercial persiste, ya que las herramientas estatutarias alternativas siguen estando disponibles.

Aunque la base legal para los aranceles bajo la IEEPA ha sido invalidada, el camino hacia las devoluciones permanece indefinido. La Corte Suprema no prescribió una reparación específica, y los procedimientos adicionales en los tribunales inferiores y la posible orientación del CBP podrían determinar los plazos, el proceso y la elegibilidad. Los resultados pueden variar entre empresas según la situación de sus entradas, los acuerdos contractuales y la medida en que se hayan preservado los derechos de devolución.

Las empresas que de manera proactiva inventaríen su exposición, evalúen las opciones procedimentales, modelen los impactos financieros y coordinen entre equipos multifuncionales podrían estar mejor posicionadas para gestionar tanto las oportunidades de recuperación como los desarrollos comerciales en curso.