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Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada
03/07/25
Antecedentes
El 21 de enero de 2025, la CNBV emitió las Disposiciones de carácter General Aplicables a Emisoras Simplificadas (Disposiciones) con el objetivo de democratizar el acceso al financiamiento que ofrece el mercado de valores a las empresas (especialmente a las medianas y pequeñas) a través de la incorporación del procedimiento de “inscripción simplificada de Valores”. Estas Disposiciones, atienden a las modificaciones a la Ley de Mercado de Valores y la Ley de Fondos de Inversión emitidas el 28 de diciembre de 2023.
Las Disposiciones incorporan en detalle, los lineamientos para que las empresas puedan realizar una inscripción simplificada de valores en el Registro Nacional de Valores, las reglas de vigilancia, así como los requisitos de mantenimiento de estas emisiones. En este documento queremos enfatizar los principales cambios que contienen estas Disposiciones que pueden resultar de interés para conocimiento general.
Emisoras simplificadas
Podrán adquirir el carácter de emisoras simplificadas:
- Sociedades mexicanas y extranjeras con una antigüedad mínima de dos años de operación
y - Que obtengan ingresos como consecuencia de su actividad principal, al momento de obtener su inscripción.
Este requisito también es aplicable al Fideicomitente que aporte los activos destinados a asegurar el cumplimiento del pago de la emisión, cuando se trate de valores respaldados por activos, por lo que el fideicomiso al amparo del cual se realice la emisión de los títulos podrá ser de reciente creación.
Tipo de Valores
Las emisoras simplificadas podrán solicitar la inscripción simplificada en acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o Valores representativos del capital social de las sociedades extranjeras; instrumentos de deuda; Valores respaldados por activos y Valores estructurados.
Medio de colocación
Deben ser colocados mediante Oferta Pública con la intervención de un intermediario colocador, con excepción de las acciones, certificados de participación ordinarios que las representen y Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras en los supuestos siguientes:
- Que se inscriban como resultado de la escisión de una Emisora simplificada de acciones.
- Que se inscriban como resultado de la fusión de sociedades, cuando alguna de ellas tuviera el carácter de Emisora simplificada de acciones hasta el momento de la inscripción.
Tipo de Emisoras simplificadas1
- Nivel 1
- Nivel 2
Nivel 1
Las empresas podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de instrumentos de deuda o Valores respaldados por activos, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de UDIs (Mil doscientos cincuenta millones de UDIs).
Para obtener la inscripción simplificada deberán contar con2:
- Estados financieros dictaminados de los dos últimos ejercicios, comparativos con el ejercicio inmediato anterior.
- Estados financieros trimestrales internos, con antigüedad no superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la colocación.
1 Artículo 1 de las Disposiciones.
2 Artículo 7 de las Disposiciones.
Nivel 2
Las empresas podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de instrumentos de deuda o Valores respaldados por activos, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de UDIs (Mil doscientos cincuenta millones de UDIs).
Para obtener la inscripción simplificada deberán contar con3:
- Estados financieros dictaminados de los dos últimos ejercicios, comparativos con el ejercicio inmediato anterior.
- Estados financieros trimestrales internos, con antigüedad no superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la colocación.
- Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores al Intermediario colocador.
- Tratándose de Valores respaldados por activos es necesario presentar el balance del patrimonio afecto al fideicomiso; la opinión legal respecto a la validez jurídica y exigibilidad del contrato del fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos.
3 Artículo 7 de las Disposiciones.
Emisora simplificada de Acciones (Capital)
Las empresas podrán solicitar, obtener y conservar la Inscripción simplificada de acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o Valores representativos del capital social de sociedades extranjeras, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 de UDIs (Mil doscientos cincuenta millones de UDIs).
Para obtener la inscripción simplificada deberán contar con4:
- Estados financieros dictaminados de los dos últimos ejercicios, comparativos con el ejercicio inmediato anterior.
- Estados financieros trimestrales internos, con antigüedad no superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la colocación.
- Deben adoptar la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión bursátil, implementando como mínimo los elementos de gobierno corporativo establecidos en la Ley del Mercado de Valores.
4 Artículo 7 de las Disposiciones.
Bases de elaboración de Estados Financieros5
Las Emisoras simplificadas y, en su caso los fideicomitentes garantes o avalistas, administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, deben contar con Estados financieros elaborados de acuerdo con alguna de las normas siguientes:
- Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS).
- Normas de Información Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.
- En el caso de entidades financieras, deben elaborarse y ser dictaminados de acuerdo con las normas contables y de auditoría dictadas por la CNBV, según corresponda.
Las sociedades financieras de objeto múltiple no reguladas que emitan Valores distintos a instrumentos de deuda deben elaborar los estados financieros y dictaminarse de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditoría que son aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas a que se refiere el artículo 87-D, fracción V de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
Para Emisoras simplificadas que sean personas morales cuya actividad preponderante sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, deben elaborarse y dictaminarse de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditoría que les sean aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas a que se refiere el artículo 87-D, fracción V, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
- Cuando sean emisoras simplificadas y, en su caso fideicomitentes, garantes o avalistas, administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o cualquier otro tercero, de nacionalidad extranjera, respecto de los cuales exista Dependencia parcial o total, deberán ser elaborados de acuerdo con IFRS o alguna de las opciones siguientes:
- US GAAP debiendo incorporar en las notas complementarias a los estados financieros correspondientes, un documento explicativo de las diferencias con IFRS
- Principios de contabilidad aplicables en el país de origen, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables utilizados para elaborar sus Estados financieros y las normas a que hace referencia IFRS, así como una conciliación de las cuentas más relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros.
5 Artículo 6 de las Disposiciones.
Información a la Bolsa o al público en general6
Las Emisoras simplificadas con Valores inscritos en el Registro deben proporcionar anualmente a la Bolsa y al público en general, a más tardar el 30 de abril, la información siguiente:
- Estados financieros anuales dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo, en función de la naturaleza de la Emisora simplificada.
- Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al Anexo C, tratándose de Emisoras simplificadas Nivel I o conforme al Anexo D, tratándose de Emisoras simplificadas Nivel II o Emisoras simplificadas de acciones. Lo anterior no será aplicable tratándose de Valores de corto plazo.
Principales cambios respecto del Anexo N de la Circular Única de Emisoras
Anexo C – Instructivo para reportes anuales de Emisoras simplificadas Nivel I
Los reportes anuales a los que se refiere este Anexo podrán omitir la información siguiente:
- Otros Valores
- Canales de distribución
- Patentes, licencias, marcas y otros contratos
- Principales clientes
- Legislación aplicable y situación tributaria
- Recursos humanos
- Desempeño ambiental
- Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
- Informe de créditos relevantes
- Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
- Auditores externos
- Estatutos sociales y otros convenios
6 Artículo 23 de las Disposiciones.
Sección: Información financiera seleccionada
Se omiten estos párrafos, que sí se incluyen en el Anexo N.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.
Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.
Sección: Créditos relevantes
Se omite del informe de créditos relevantes el siguiente párrafo que si se incluye en el Anexo N
Respecto de los referidos créditos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos, en relación con asuntos relevantes, tales como cambios de control, reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones, venta o constitución de gravámenes sobre activos estratégicos.
Sección: Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada
Subsección: Resultados de operación – Se pide la explicación general de la tendencia que ha mostrado dichas cuentas en los últimos 2 años en lugar de 3 años que pide el Anexo N.
Sección: Anexos
Se pide la inclusión de los estados financieros dictaminados del último ejercicio (El Anexo N pide tres ejercicios).
Anexo D - Instructivo para la elaboración del reporte anual de Emisoras simplificadas Nivel II y Emisoras simplificadas de Acciones
Los reportes anuales elaborados con base en este Anexo podrán omitir la información siguiente;
- Otros Valores
- Canales de distribución
- Patentes, licencias, marcas y otros contratos
- Principales clientes
- Legislación aplicable y situación tributaria
- Recursos humanos
- Desempeño ambiental
- Dividendos
- Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
- Informe de créditos relevantes
- Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
- Auditores externos
- Estatutos sociales y otros convenios
En el caso de Valores respaldos por activos, se puede omitir:
- Otros Valores emitidos por el Fideicomiso
- Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
- Información Financiera del Fideicomiso, (siempre que adjunten los Estados financieros).
- Auditores Externos
Sección: Información financiera seleccionada
Se omiten estos párrafos, que sí se incluyen en el Anexo N
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.
Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deberá revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operación, de acuerdo con los últimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval.
Sección: Créditos relevantes
Se omite del informe de créditos relevantes el siguiente párrafo que si se incluye en el Anexo N
Respecto de los referidos créditos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos, en relación con asuntos relevantes, tales como cambios de control, reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones, venta o constitución de gravámenes sobre activos estratégicos.
Sección: Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora simplificada
Subsección: Resultados de operación – Se pide la explicación general de la tendencia que ha mostrado dichas cuentas en los últimos 2 años en lugar de 3 años que pide el Anexo N.
Sección: Anexos
Se pide la inclusión de los estados financieros dictaminados de los dos últimos ejercicios (El Anexo N pide tres ejercicios).
Comentarios Finales
Las características mencionadas anteriormente, así como los otros lineamientos incluidos en las Disposiciones, se han emitido con la finalidad principal de incentivar a las pequeñas empresas en la inscripción de valores en los mercados de valores y reducir los costos para participar en el mercado bursátil mediante la simplificación de procesos. No obstante, las emisiones simplificadas podrán ser ofrecidas exclusivamente a inversionistas institucionales y calificados, considerando como calificados a: i) las personas con inversiones promedio de 1,500,000 de UDIs (un millón quinientas mil UDIs) ó ii) personas que hayan obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 UDIs (quinientas mil UDIs).
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Ponte en contacto
Francisco Álvarez Mendoza
Socio de Accounting Services Group, Oficina Nacional de Auditoría, PwC México
