Monthly Update 2026.02

상법 개정

• 이사의 충실의무 확대 - 판단의 객관성과 독립성 확보를 위해 특별위원회 설치를 고려할 수 있으며, 특별위원회의 실효성 확보에 주의를 기울여야 함
• 감사위원회 및 3% Rule - 최대주주 측은 이번 주주총회에서 사외이사인 감사위원 선임을 추진할 유인이 높아짐. 기관투자자는 최대주주 지분이 집중된 회사의 경우 계열사 분산 등을 통해 의결권 제한 규제를 우회하고자 하는지 점검할 필요가 있음
• 분리선출 감사위원 - 정관 변경 안건 및 분리선출 감사위원 추가선임 안건이 다수 상정될 것으로 예상. 기관투자자는 제도 취지에 부합하도록 분리선출 감사위원의 실질적 독립성 여부를 면밀히 검토해야 함
• 집중투표제 의무화 – 시차임기제 도입 또는 이사 임기 변경 등을 통해 집중투표제 도입에 대비하려는 움직임이나 이사회 상한을 현 이사회 정원 수준으로 설정하거나 하향 조정해 신규 이사 진입을 제한하려는 접근이 있을 수 있음. 집중투표제 적용을 무력화해 주주권을 침해할 우려가 있을 경우, 기관투자자는 적극적으로 의결권 행사 필요
• 자기주식 관련 개정 논의 - 3차 상법 개정에 대비해, 이번 정기주주총회에서 자기주식보유처분계획 승인, 소각 예외의 근거 마련을 위한 정관 변경 등의 안건이 상정될 가능성 있음

경영진 보상

• 이사 보수한도 및 특별이해관계인 - 이사 보수한도 승인 안건 결의 시 이사의 지위를 겸하고 있는 주주는 특별이해관계인에 해당하여 의결권 행사가 제한됨(대법원 2025. 4. 24 선고 2025다210138 판결). 단, 다수 계열사의 이사를 겸직하거나 미등기임원으로 재직하는 경우 기관투자자의 지속적인 모니터링 필요
• 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units, RSU) - 주주와의 이해관계 일치, 성과에 따른 보상 원칙 부합이라는 명분이나, 지배주주에게 부여되는 RSU는 경영권 승계나 지배력 강화 수단으로 활용될 가능성 존재. 기관투자자는 지급의 조건 및 적정성 등에 대해 지속적으로 모니터링해야 함 

자본 효율성 

글로벌 투자자는 EPS·ROE 등 단면적 지표보다 자본을 얼마나 효율적으로 사용해 비용 이상의 가치를 창출했는지를 핵심 지표로 고려. 기업가치를 제고하기 위해 다양한 주주환원 방식과 함께 자본 효율성 개선안 논의 필요

이사회 구성의 다양성·전문성

사외이사 내 학계·교수 쏠림 현상 해소와 외국인 등기이사 선임 확대 필요. 환경·사회(E·S) 분야 전문성 강화

주주와의 소통 강화

글로벌 시장에서는 정기주총을 넘어 연중 직접 소통 확대 추세. 경영진이 아닌 이사회 의장 등과 직접 소통하려는 요구 증가

달라진 환경과 주주제안 변화

• 주주제안 안건의 초점 이동 - 최근 3년간 주주제안은 이사·감사위원 선임, 정관 변경, 주주환원을 중심으로 전개. 배당 확대·자사주 매입소각 등 주주환원 관련 제안은 감소 추세
• 주주환원 요구 방식의 전략화 - 정기주총에서 직접 주주환원 안건을 제안하기보다 이사회 구조에 영향을 미치는 안건(예: 집중투표제 도입)을 통해 요구 반영 시도 증가
• 기관투자자 주주제안 감소 - 공개 주주서한 등 다른 경로의 주주관여 활동을 통해 요구 수용 사례 다수
• 소액주주 중심의 주주제안 확대 - 소액주주가 주주제안을 핵심 수단으로 활용. 개정 상법이 모든 요구를 포괄하지 못하므로 제도 공백 영역 중심의 제안 지속될 것으로 예상

1) 지배주주의 시세조종 행위에 대한 형사 조치

• 담보주식 반대매매를 회피하기 위해 시세조종 주문을 반복 제출하여 주가 하락을 인위적으로 방어하고 부당이득을 취득한 상장사 지배주주 등 3인에 대해, 자본시장법상 시세조종행위 금지 위반으로 검찰 고발 조치

2) 증권사 직원의 공개매수 미공개정보 이용에 대한 제재

• 주식 공개매수 실시 관련 미공개 중요정보를 이용해 부당이득을 취득한 증권사 직원 등에 대해 검찰 고발 조치
• 해당 정보를 전달받아 거래에 이용한 2·3차 정보수령자들 또한 시장질서 교란행위로 총 37억 원 규모의 과징금 부과