Monthly Update 2025.9

새정부 국정철학을 집약적으로 구현할 12대 중점 전략과제를 국정과제와 별도로 제시하였음.   
그중 하나가 ‘코리아 프리미엄 실현으로 코스피 5천시대 도약’이며, 구체적인 실행 전략을 제시함.

대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)의 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 정원을 종전 1명에서 2명으로 확대하는 내용의 개정 상법(8월 25일 국회 본회의 통과)이 국무회의에서 의결됨.

1. 중대한 회계부정을 엄정 제재하여 시장질서 확립

• ‘고의’ 분식회계에 대한 외부감사법상 과징금 증액
• 회계부정이 ‘장기간’ 지속되는 경우 과징금 가중
• 회계부정 ‘실질 책임자’에 대한 과징금 부과근거 신설
• 분식회계 가담자에 대한 개인 과징금의 실효성 강화

 ※시뮬레이션 결과(과거 3년간 조치사례 기준), 회사 과징금은 약 1.5배, 개인 과징금은 약 2.5배로 증가 예상

2. 회계감시 강화를 위한 제재방식 개선

• 내부감사 방해, 외부감사 방해, 회계심사·감리 방해행위 강력 제재
• 내부회계 부실회사에 대한 실효성 있는 제재조치 신설
• 내부감사기구의 회계감시 노력에 비례하도록 회사 제재 감경방식 전환^(*)
• 회계부정을 신속히 조사·정정한 경우 회사 과징금 감면(최대 면제까지 적용)
  

^{(*)
회사 및 내부감사기구 제재감면을 위한 구체적 행위 절차 기준 마련(예시 - 회계‧감사부서와 내부감사기구 소통, 내부감사기구 또는 외부 회계법인 자문을 통한 회계처리 방법 결정, 내부고발자 보호, 특수관계자 등 제3자 거래 통제 등)}
_{내부감사기구의 회계위반 방지 노력에 비례하여 회사 또는 내부감사기구에 대한 제재시 감면할 수 있는 근거 신설}

1. 집중투표제 관련 주주제안 급증

• 집중투표제 배제 조항 삭제 요구 주주제안, 올해 13건으로 전년 대비 4배 이상 증가
  
• 제도의 실효성 문제 제기와 맞물려 주주의 이사 선임권 보장 강화 움직임
• 기업들도 이사 유형별 분리 적용 등 다양한 안건 상정
   

2. 2025년 주주총회에서 나타난 집중투표제 관련 주요 쟁점

• 청구 소급 적용: 기존 정관에 배제조항이 있으면 청구 불가, 청구 시 반드시 정관 확인 필요
• 청구권자: 법정 지분 요건 충족 시 소수주주뿐 아니라 경영진도 청구 가능
• 이사 유형별 분리: 사내·사외이사 선임을 분리 적용 가능하지만, 집중투표 취지를 약화할 수 있어 신중 검토 필요
• 집중투표 의무화: 정관 변경으로 의무화 가능, 단 별도 청구가 필요하며 후보 수와 선임 인원에 따라 효과가 달라질 수 있음