What’s new?
- 8월 25일: 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대를 담은 상법 개정안 통과
- 7월 3일: 이사의 주주 충실의무, 사외이사인 감사위원 선임시 3%룰 적용, 전자주주총회 도입, 독립이사 제도 강화 등 주주 권익 보호를 주요 골자로 하는 상법 개정안 통과(7월 22일 공포)
< 8월 25일 국회 본회의 통과 상법 개정안 >
1. 집중투표제 (공포 후 1년 유예)
- 필요성: 현행 상법도 소수주주들이 이사 선임에 참여할 기회를 높여 대주주 중심의 의사결정을 견제할 수 있는 장치인 집중투표제를 허용함. 그러나 대부분의 기업이 정관을 통해 배제하고 있어 실질적인 주주 권익 보호 수단으로 활용되고 있지 않음.
* 집중투표제는 1주 1의결권 원칙의 예외로, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지는 제도임. 주주는 의결권을 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표할 수 있으며, 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임됨.
- 개정 내용: 대규모 상장기업에 집중투표제 의무화
- 기대 효과: 소액주주들이 선호하는 후보에게 표를 몰아줌으로써, 대주주 견제와 소수주주의 의결권 강화
- 관련 리스크: 선임 대상 이사 수 증가에 따라 집중투표제로 인한 경영권 리스크 및 이사회 내 불안정성 증가. 전문성이 부족하거나 대표성이 결여된 이사의 선임 가능성
| 이사회 대응 방안 |
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2. 감사위원 분리 선출 확대 (공포 후 1년 유예)
- 필요성: 감사위원회가 회계 및 업무감사를 통해 경영진을 견제하는 본연의 역할을 효과적으로 수행하기 위해서는 독립성이 보장되어야 함. 현행 상법은 감사위원 중 1명은 의무적으로 분리 선출하도록 하고 있으나, 감사위원회는 3인 이상으로 구성되므로 과반수 의사결정 구조하에서 실효성이 낮음.
* 감사위원 선출 방식에는 분리 선출과 일괄 선출이 있음. 감사위원의 분리 선출 시 지분율이 3%를 초과하는 주주는 3%에 해당하는 의결권만 행사 가능하므로 최대주주의 영향력이 제한되는 반면, 일괄 선출의 경우 지분율의 제한 없이 이사를 일괄 선임하고 그 후에 감사위원을 선임하므로, 지배주주가 의사결정에 미치는 영향력이 더 큰 구조임.
- 개정 내용: 대규모 상장사의 경우, 분리 선출하는 감사위원을 2명 이상으로 확대
- 기대 효과: 감사위원회 독립성 제고. 소수주주가 추천한 후보자의 감사위원 선임 가능성 증가 및 대주주의 영향력 감소
- 관련 리스크: 감사위원회 의사결정의 복잡성 증가. 감사위원회 및 지원부서 업무 증가
| 이사회 대응 방안 |
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< 7월 22일 공포 상법 개정안 >
1. 이사의 주주 충실의무 (즉시 시행)
- 개정 내용: 이사에게 ‘회사’에 대한 충실의무와 함께 ‘주주’에 대한 충실의무를 부과
2. 감사위원 선임시 최대주주 의결권 3% 제한 (공포 후 1년 유예)
- 개정 내용: 사외이사 감사위원을 선출 시에도 3%룰을 적용
3. 전자주주총회 (2027년 1월부터 시행)
- 개정 내용: 전자주주총회 도입 및 일부 상장사는 의무화(현장 및 전자주주총회 병행 개최)
4. 독립이사 (공포 후 1년 유예)
- 개정 내용(*): 사외이사 대신 독립이사 명칭 사용. 독립이사 의무 선임 비율을 기존 이사 총수의 4분의1 이상에서 3분의 1로 확대.
(*) 종전의 사외이사는 개정에 따른 독립이사로 간주함. 다만, 상장회사는 법 시행 후 1년 이내에 개정 조항(제542조의8 제1항)에 따른 요건을 갖추어야 함.
What’s next?
- 이번 개정은 현 정부의 '공정경제' 정책의 핵심으로 주식시장뿐만 아니라 기업 거버넌스 관행에 있어 광범위한 변화를 가져올 것으로 예상
- 상법과 더불어, 자본시장법 개정을 통해 일반 주주의 권익이 침해될 수 있는 거래에 대한 맞춤형 규제도 강화할 예정
- 기업은 이번 개정과 향후 제·개정이 예상되는 법규를 고려하여, 회사의 정책과 절차 전반을 점검하고 재정비해야 함
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