주주행동주의는 이사회가 지속적으로 주목해야 할 기업지배구조와 리더십 이슈로 자리 잡았으며, 그 형태와 내용도 계속 진화하고 있다. 전 세계적으로 주주행동주의 캠페인 건수는 사상 최고 수준에 이르렀고, 그 중 미국이 가장 큰 비중을 차지한다. 이러한 압력이 이사회 구성원의 교체, 전략 방향의 수정, CEO 교체 등 구체적인 결과로 이어지는 사례도 점점 늘어나고 있다. 많은 캠페인이 기업 가치에 대한 평가 논쟁에서 출발하지만, 주주행동주의자들이 기업의 실행력 부족, 전략에 대한 신뢰성 결여, 이사회의 감독 기능 미흡을 인식할 경우 갈등은 더욱 심화되는 경향이 있다.
행동주의 환경 자체도 변화하고 있다. 점점 더 많은 캠페인이 신생 또는 소규모 펀드에 의해 시작되고 있으며, 이들은 주로 중소형 기업을 대상으로 한다. 그 결과 행동주의의 전개 양상을 예측하기 어려워지고, 캠페인의 톤과 정교함 역시 다양해지는 추세다.
주주행동주의자: 누구이고, 무엇을 원하는가?
기관투자자
기관투자자는 주주행동주의를 통해 시장에 문제의식을 제기하고, 기업지배구조 관행의 개선을 포함하여 장기적 가치를 창출할 수 있는 변화들을 주도할 수 있다. 대규모 자산운용사들은 견고한 기업지배구조를 갖춘 기업이 장기적으로 더 높은 가치를 제공한다는 점을 분명히 인식하고 있다.
헤지펀드
전통적으로 주주행동주의 헤지펀드는 배당 확대나 자사주 매입과 같은 자본 배분 이슈에 주력해 왔다. 이후에는 인수·합병이나 기업 분할, 카브아웃, 스핀오프 등 기업 결합과 구조 재편에도 관심을 넓혔다. 최근에는 보다 장기적인 관점에서 가치 제고를 도모하는 운영 중심 행동주의(operational activism)의 비중이 커지고 있다.
기타 투자자
종교 단체, 비영리단체, 기타 시민사회 단체 등도 주주행동주의 수단을 활용해 기업의 변화를 촉구하며, 그중에서도 주주제안이 대표적이다. 기후 대응, 기업의 사회적 책임, 또는 다양성 정책 도입에 대한 반대 등 특정 이슈를 중심으로 결성된 투자자 연합 역시 규모와 영향력을 확대하고 있다.
전술: 주주행동주의자의 목표 추구 방법
[그림] 주주행동주의자 스펙트럼
위험 요소: 행동주의 투자자를 유인할 수 있는 위험 요소
부진한 재무 성과 또는 주가
주주들은 기업이 동종 기업 대비 성과가 저조하거나, 핵심 사업과 부합하지 않는 사업부를 유지하고 있거나, 재무상태표상 과도한 현금을 보유하고 있는 상황을 달가워하지 않는 경우가 많다. 이러한 상황이 실제로 주주행동주의로 이어질지는 투자자의 전략에 따라 달라지지만, 다른 지배구조상 우려가 존재할 경우 그 가능성은 더욱 커진다.
지배구조의 취약점
지배구조상 문제는 기업 내부의 다른 취약점을 시사할 뿐 아니라, 기업 가치에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 이러한 지배구조 이슈는 투자자들로 하여금 주주 관여에 나서거나 주주제안을 제출하게 하고, 나아가 보다 강도 높은 조치를 검토하도록 자극할 수 있다. 주요 지배구조 이슈는 이사회 구조 및 구성, 주주 권리, 경영진 보상, 중요한 내부통제 취약점 등이 있다.
환경 및 사회적(E&S) 결점
환경 및 사회 관련 리스크와 기회에 대한 대응이 미흡하다고 인식될 경우에도 주주행동주의의 대상이 될 수 있다. 환경 이슈로는 기후변화 관련 리스크에 대한 공시 부족이나 플라스틱 폐기물 관리 미흡 등이 대표적이며, 노동, 보건, 안전 등 사회적 측면에서의 부적절한 관행도 주요 쟁점으로 부각될 수 있다. 또한 행동주의자들은 기업의 정치적 기부 및 로비 활동이 기업이 표방하는 환경 및 사회 정책에 부합하는지 여부에도 주목한다.
주주 우려사항 무시
투자자의 우려에 충분히 대응하지 않을 경우, 기업은 원치 않는 관심을 받게 될 수 있다. 때로는 주주 관여 과정에서 제기된 이슈가 주주제안으로 발전하는 경우도 있으며, 우려 사항에 대해 아무런 조치를 취하지 않을 경우 그 결과는 더욱 심각해질 수 있다. 주주의 의견을 경청하고, 그 주장의 타당성을 검토한 뒤, 필요한 경우 이에 적절히 대응하는 것이 기업에 대체로 유익하다.
주주행동주의자에 대응하는 방법
행동주의 투자자가 목소리를 내기 시작할 때 기업의 대응 방식은 매우 중요하다. 실효성 없는 대응은 경영진과 이사회가 주주의 우려를 충분히 인식하지 못하고 있다는 인상을 주어 상황을 오히려 악화시킬 수 있다. 행동주의 투자자의 문제 제기가 불편할 수는 있지만, 이를 효과적으로 관리한다면 장기적으로 기업을 더 강하게 만드는 계기가 될 수 있다.
당면 문제를 객관적으로 고려하기
주주행동주의 헤지펀드는 통상 기업에 접근하기에 앞서 광범위한 사전 분석을 수행한다. 이러한 분석을 바탕으로, 최소한 단기적으로 기업 가치를 제고할 수 있다고 판단하는 구체적인 제안을 마련하며, 그 과정에서 이미 다른 주주들과 해당 아이디어를 논의했을 가능성도 높다. 즉 기업의 주요 기관투자자들은 행동주의 투자자의 제안을 검토하는 데 이미 일정한 시간을 할애했을 것이라고 가정해 보자. 주주들은 경영진과 이사회 역시 동일한 수준의 검토를 수행하기를 기대할 것이다.
최선의 대응 방법 결정
헤지펀드 주주행동주의자에 대한 대응 전략은 상황에 따라 달라질 수 있다. 비공개적으로 접근해 오는 경우에는 서면 대응이나 대면 회의와 같은 방식이 합리적일 수 있다. 이를 통해 행동주의 투자자가 제기하는 비판의 내용을 직접 확인하고, 향후 비공개 협의를 이어가기 위한 기반을 마련할 수 있다.
반면 공개적인 캠페인이 전개되는 경우에는 발언을 최소화하는 것이 보다 신중한 대응이 될 수 있다. 언론을 통해 행동주의자와 공방을 벌이는 것은 기업에 실질적인 이익이 되지 않는다.
주주제안을 받았거나 반대 투표 캠페인의 표적이 된 기업의 경우에는 해당 투자자와 직접 접촉해 구체적인 우려 사항을 논의하는 것이 가장 효과적인 대응이 될 수 있다. 주주제안과 관련해 기업과 주주가 제안 철회를 전제로 일정한 조치에 합의하는 경우도 적지 않다. 주주가 항상 즉각적인 변화를 요구하는 것은 아니며, 변화에는 시간이 필요하다는 점을 인식하고 있는 경우도 많다.
다른 주주들에게 연락하기
행동주의 투자자들이 반대 투표 캠페인이나 위임장 대결을 검토하고 있는 경우, 실질적인 효과를 거두기 위해서는 다른 주주들의 지지가 필수적이다. 이들이 이미 기업의 다른 투자자들과 활발히 교류하고 있을 가능성이 높은 만큼, 경영진과 이사회도 적극적으로 소통에 나설 필요가 있다.
이상적으로는 기업이 이미 주요 주주들과 구축해 온 관계를 바탕으로 이러한 논의를 이어갈 수 있어야 한다. 행동주의 투자자가 제안한 변화가 장기적 관점에서 최선이 아니라고 기업이 판단했다면, 투자자들은 그 이유뿐만 아니라 그러한 결론에 이르게 된 판단 과정도 알고자 할 것이다. 반대로 기업이 일부 변화를 수용하기로 결정했다면, 그 내용도 투명하게 공시할 필요가 있다.
공감대 형성을 위한 방법 모색하기
최근에는 행동주의 투자자와 협력할 수 있는 방안을 모색하는 기업이 이전보다 훨씬 늘어나고 있다. 위임장 대결은 비용과 시간이 크게 소모되는 과정이므로, 행동주의 투자자와의 공통분모를 찾아 이러한 리스크를 사전에 차단하는 것이 합리적인 선택이 될 수 있다.
행동주의 투자자와 합의에 도달하기 위해, 기업은 특정 정보에 대한 공시를 확대하고, 자본 배분 정책을 조정하거나, 경우에 따라서는 이사회에 새로운 이사를 선임하는 등의 조치를 검토해야 할 수 있다.
구속력이 없는 주주제안이라 하더라도, 가결되거나 원치 않는 언론의 주목을 받는 것만으로 기업에 부담이 될 수 있다. 따라서 기업과 제안자 모두가 수용할 수 있는 중간 지점을 모색하는 것은 충분히 가치가 있다.
